Şirket birleşmesi, iki veya daha fazla ticaret şirketinin malvarlıklarının bir araya gelmesi ve ortaklık haklarının yeni veya devralan şirkette devam etmesidir. Türk Ticaret Kanunu, birleşmeyi devralma yoluyla ve yeni kuruluş yoluyla olmak üzere iki türde düzenler; her iki halde de devrolunan şirket(ler) tasfiyesiz olarak sona erer.
30 Saniyede Özet
- İki tür: devralma yoluyla birleşme (bir şirket diğerini devralır) ve yeni kuruluş yoluyla birleşme (yeni bir şirket kurulur).
- Devrolunan şirket, tasfiye edilmeden, malvarlığı bir bütün halinde devralan/yeni şirkete geçerek sona erer (külli halefiyet).
- Birleşme sözleşmesi (TTK m.145) ve birleşme raporu (TTK m.147) hazırlanır, genel kurul onayından geçer.
- Alacaklılar, ilan tarihinden itibaren 3 ay içinde teminat isteyebilir (TTK m.157).
- Küçük/orta ölçekli şirketler ve tam hakim ortaklık ilişkisi olan şirketler için kolaylaştırılmış birleşme usulü uygulanabilir (TTK m.155).
Bilgilendirme: Bu sayfa genel bir bilgilendirmedir, somut bir birleşme işleminin vergi ve rekabet hukuku boyutları ayrıca değerlendirilmelidir.
Son güncelleme: 08.09.2026
Kanuni Dayanak
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.136 (birleşme türleri), m.138 (sermaye kaybı/borca batıklık halinde birleşme), m.145 (birleşme sözleşmesi), m.147 (birleşme raporu), m.155 (kolaylaştırılmış birleşme), m.157 (alacaklıların korunması).
Birleşme Türleri Nelerdir?
TTK m.136 uyarınca birleşme iki şekilde gerçekleşebilir: Devralma yoluyla birleşmede bir şirket diğer bir veya birden çok şirketi devralır; devralan şirket varlığını sürdürürken devrolunan şirket(ler) sona erer. Yeni kuruluş yoluyla birleşmede ise birleşen şirketlerin tamamı sona erer ve malvarlıkları yeni kurulan bir şirkete geçer. Her iki halde de devrolunan şirketin ortakları, devralan/yeni şirkette pay ve haklara sahip olurlar.
Birleşme Süreci Nasıl İşler?
Süreç genel olarak şu aşamalardan oluşur: birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organları arasında birleşme sözleşmesinin hazırlanması (TTK m.145), gerekli hallerde bir birleşme raporu düzenlenmesi (TTK m.147), sözleşmenin her iki şirketin genel kurulunca onaylanması ve son olarak ticaret siciline tescil. Tescille birlikte devrolunan şirketin malvarlığı, aktif ve pasifiyle birlikte bir bütün halinde (külli halefiyet yoluyla) devralan/yeni şirkete geçer; devrolunan şirket tasfiye edilmeksizin sona erer.
Alacaklıların Korunması
TTK m.157 uyarınca, birleşmeye taraf şirketlerin alacaklıları, birleşmenin ticaret sicili gazetesinde ilanından itibaren üç ay içinde alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir. Bu süre, birleşme sonrası alacaklıların malvarlığındaki değişiklikten olumsuz etkilenmesini önlemeyi amaçlar.
Kolaylaştırılmış Birleşme
TTK m.155, belirli hallerde (örneğin bir sermaye şirketinin kendi paylarının tamamına sahip olduğu bir yavru şirketi devralması, veya küçük ve orta ölçekli şirketlerin birleşmesinde tüm ortakların onayı bulunması) birleşme raporu hazırlama ve inceleme hakkı gibi bazı usul şartlarının hafifletildiği bir kolaylaştırılmış birleşme usulüne izin verir.
Hızlı Hukuki Destek
Şirket birleşmesi sözleşmesi, birleşme raporu ve alacaklı ilişkileri için iletişime geçebilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket birleşmesi kaç türlü olur?
TTK m.136 uyarınca iki türlüdür: devralma yoluyla birleşme ve yeni kuruluş yoluyla birleşme.
Devrolunan şirket tasfiye edilir mi?
Hayır. Devrolunan şirket tasfiye edilmeksizin, malvarlığı bir bütün halinde devralan/yeni şirkete geçerek sona erer (külli halefiyet).
Birleşme için hangi belgeler hazırlanır?
Birleşme sözleşmesi (TTK m.145) ve gerekli hallerde birleşme raporu (TTK m.147) hazırlanır, ardından genel kurul onayı alınır.
Alacaklılar birleşmeye itiraz edebilir mi?
Doğrudan itiraz hakkı yerine, TTK m.157 uyarınca ilandan itibaren üç ay içinde alacaklarının teminat altına alınmasını isteme hakları vardır.
Kolaylaştırılmış birleşme ne zaman uygulanır?
TTK m.155 uyarınca, örneğin bir şirketin kendi tam hakimiyetindeki yavru şirketi devralması veya küçük/orta ölçekli şirketlerde tüm ortakların onayı bulunması hallerinde uygulanabilir.
Farklı türde şirketler (örneğin limited ile anonim) birleşebilir mi?
Evet, TTK sermaye şirketleri ile şahıs şirketleri arasında da belirli şartlarla birleşmeye izin vermektedir; her birleşme türü için kanunda ayrı şartlar öngörülmüştür.
İlgili Hukuki Konular
Hangi şirket türünün uygun olduğuna karar vermek için şirket türleri sayfamıza, tasfiye süreci için şirket tasfiyesi sayfamıza bakabilirsiniz.
Resmî Kaynaklar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: mevzuat.gov.tr.
Hazırlayan
Av. Bilal Alyar, İstanbul Barosu — şirketler hukuku ve ticari uyuşmazlıklarda dosya takibi yapmaktadır.
Yasal Uyarı: Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır, somut olaya özgü hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Birleşme işleminiz için bir avukata danışınız.