Limited Şirkette Ortak Çıkarma Davası Dilekçesi (TTK m.640) — Av. Bilal Alyar

Limited şirkette ortak çıkarma davası, TTK m.640 uyarınca haklı sebeplerin varlığı halinde diğer ortakların talebi üzerine mahkemece açılır. Haklı sebepler arasında; şirket sırlarının ifşası, rekabet yasağı ihlali (TTK m.626/3), genel kurul kararlarına sistematik aykırı hareket, sermaye taahhüdünü ifa etmeme yer alır. Genel kurulun nitelikli çoğunluk kararı (2/3) gerekir. Çıkarılan ortağa TTK m.641 uyarınca pay gerçek değeri ödenir.

Av. Bilal Alyar — İstanbul Barosu · Son güncelleme: 21 Mayıs 2026

Dilekçe Şablonu

[____] TİCARET MAHKEMESİ BAŞKANLIĞI'NA

DAVACI: [Şirket Unvanı]
VEKİL: Av. Bilal Alyar — İstanbul Barosu
DAVALI: [Ortak Adı] — TCKN: [____]

KONU: TTK m.640 uyarınca DAVALI ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKARILMASI talebi.

AÇIKLAMALAR
1) Davalı, müvekkil limited şirkette %[____] paya sahip ortaktır.
2) Davalı ortağın aşağıdaki davranışları haklı nedenle çıkarma sebebi oluşturmaktadır:
   a. Şirket sırlarının rakip firmaya aktarıldığı tespit edilmiştir (delil: e-mail yazışmaları, ek-1).
   b. Şirket aleyhine rekabet eden iş yapılmıştır (TTK m.626/3 ihlali — ek-2: ticari sicil kayıtları).
   c. Genel kurul kararlarına sistematik aykırı hareket edilmiştir.
3) TTK m.640 — Haklı sebeplerin varlığı halinde mahkeme kararı ile ortağın şirketten çıkarılmasına karar verilir. Çıkarılan ortağa pay değeri ödenir.
4) Pay değeri belirlenmesinde TTK m.641 — gerçek değer (göz önünde bulundurulacak değer) esas alınır; bilirkişi incelemesi yapılması talep ediyoruz.

HUKUKİ DAYANAK: TTK m.640, m.641, m.626
TALEP: Davalının ŞİRKETTEN ÇIKARILMASINA; pay değerinin bilirkişi marifetiyle tespitine; yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz.

                                            Tarih: [GG/AA/YYYY]
                                            Davacı Vekili
                                            Av. Bilal Alyar

Önemli Notlar

• Limited şirket özelliği: TTK m.640 sadece limited şirketler için uygulanır; anonim şirkette çıkarma TTK m.531 alt çaresi olarak verilir.
• Genel kurul kararı: Çıkarma davası için TTK m.621 nitelikli karar (sermayenin 2/3’ü) gerekir.
• Pay değeri: Mahkeme bilirkişi marifetiyle gerçek değeri tespit eder ve ödeme planı belirler.

İlgili Sayfalar