Limited Şirkette Ortak Çıkarma Davası Dilekçesi (TTK m.640) — Av. Bilal Alyar

Limited şirkette ortak çıkarma davası, TTK m.640/3 uyarınca haklı sebebin varlığı halinde şirketin istemi üzerine mahkemece karara bağlanır. Haklı sebepler arasında; şirket sırlarının ifşası, rekabet yasağı ihlali (TTK m.613), genel kurul kararlarına sistematik aykırı hareket, sermaye taahhüdünü ifa etmeme yer alır. Genel kurulun TTK m.621/1-h uyarınca, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun bir arada bulunduğu karar gerekir. Çıkarılan ortağa TTK m.641 uyarınca pay gerçek değeri ödenir.

Av. Bilal Alyar · Son güncelleme: 21 Mayıs 2026

Dilekçe Şablonu

[____] TİCARET MAHKEMESİ BAŞKANLIĞI'NA

DAVACI: [Şirket Unvanı]
VEKİL: Av. Bilal Alyar
DAVALI: [Ortak Adı] — TCKN: [____]

KONU: TTK m.640 uyarınca DAVALI ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKARILMASI talebi.

AÇIKLAMALAR
1) Davalı, müvekkil limited şirkette %[____] paya sahip ortaktır.
2) Davalı ortağın aşağıdaki davranışları haklı nedenle çıkarma sebebi oluşturmaktadır:
   a. Şirket sırlarının rakip firmaya aktarıldığı tespit edilmiştir (delil: e-mail yazışmaları, ek-1).
   b. Şirket aleyhine rekabet eden iş yapılmıştır (TTK m.613 ihlali — ek-2: ticari sicil kayıtları).
   c. Genel kurul kararlarına sistematik aykırı hareket edilmiştir.
3) TTK m.640 — Haklı sebeplerin varlığı halinde mahkeme kararı ile ortağın şirketten çıkarılmasına karar verilir. Çıkarılan ortağa pay değeri ödenir.
4) Pay değeri belirlenmesinde TTK m.641 — gerçek değer (göz önünde bulundurulacak değer) esas alınır; bilirkişi incelemesi yapılması talep ediyoruz.

HUKUKİ DAYANAK: TTK m.640, m.641, m.626
TALEP: Davalının ŞİRKETTEN ÇIKARILMASINA; pay değerinin bilirkişi marifetiyle tespitine; yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz.

                                            Tarih: [GG/AA/YYYY]
                                            Davacı Vekili
                                            Av. Bilal Alyar

Önemli Notlar

• Limited şirket özelliği: TTK m.640 sadece limited şirketler için uygulanır; anonim şirkette çıkarma TTK m.531 alt çaresi olarak verilir.
• Genel kurul kararı: Çıkarma davası için TTK m.621/1-h uyarınca temsil edilen oyların en az 2/3’ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu gerekir.
• Pay değeri: Mahkeme bilirkişi marifetiyle gerçek değeri tespit eder ve ödeme planı belirler.

İlgili Sayfalar