30 saniyede özet: Limited şirkette bir ortağın ortaklıktan çıkarılması iki yoldan olur: (1) şirket sözleşmesinde önceden öngörülmüş bir sebebe dayanarak genel kurul kararıyla, veya (2) TTK m.640/3 uyarınca haklı sebebin varlığı hâlinde şirketin açacağı bir dava ile mahkeme kararıyla. Ortak, başka bir ortağın çıkarılmasını doğrudan dava edemez — çıkarma davasını yalnızca şirket açabilir.
Çıkarma Yolları
| Yol | Nasıl işler |
|---|---|
| Sözleşmede öngörülen sebep (TTK m.640/1) | Şirket sözleşmesinde belirlenen sebep gerçekleşirse, genel kurul nitelikli çoğunlukla (m.621/1-h) karar verir |
| Haklı sebeple dava (TTK m.640/3) | Genel kurul dava açılmasına karar verir, şirket ortağa karşı mahkemede çıkarma davası açar |
Haklı sebep örnekleri (Yargıtay uygulamasında yerleşik): şirketin ana faaliyet konusunun esaslı şekilde değişmesi, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ciddi şekilde zedelenmesi, ortağın şirkete zarar veren süreklilik arz eden davranışları, şirketin sürekli zarar etmesine yol açan ortak eylemleri.
Ayrılma Akçesi
Çıkarılan ortağın payının gerçek değeri (m.641), şirket tarafından kendisine “ayrılma akçesi” olarak ödenir. Bu değer, çıkarma kararının kesinleştiği tarihteki şirketin gerçek mal varlığı esas alınarak hesaplanır — defter değeri değil, gerçek/piyasa değeri esastır.
Çıkarma ile Kendi İsteğiyle Çıkma Arasındaki Fark
TTK m.638, ortağın haklı sebeple kendisinin şirketten çıkma talebinde bulunmasını da düzenler (mahkemeden çıkmasına izin verilmesini isteyebilir). Çıkarma ise şirketin inisiyatifiyle, ortağın isteği dışında gerçekleşir.
Sıkça Sorulan Sorular
Bir ortak, diğer ortağın çıkarılması için dava açabilir mi?
Hayır. TTK m.640/3 gereği çıkarma davasını yalnızca şirket (genel kurul kararıyla) açabilir; ortağın bireysel olarak başka bir ortağı çıkarma davası açma hakkı yoktur.
Çıkarılan ortak payının karşılığını hemen alır mı?
Ayrılma akçesinin ödeme zamanı ve şekli genelde mahkeme kararında veya şirket sözleşmesinde belirlenir; şirketin mali durumu ödemeyi etkileyebilir.
Anonim şirkette de ortaklıktan çıkarma mümkün mü?
Anonim şirkette TTK’da limited şirketteki gibi ayrı bir “çıkarma” kurumu yoktur; pay sahipliğinin sona ermesi genelde payın devri veya haklı sebeple fesih davası (m.531) yoluyla olur.
İlgili Rehberlerimiz
Limited Şirket Kurma 2026, Şirket Türleri Nelerdir?
Resmî Kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.638, m.640, m.641
Hazırlayan
Av. Bilal ALYAR. ALYAR LAW & CONSULTANCY, şirketler hukuku uyuşmazlıklarında danışmanlık ve dava takibi hizmeti vermektedir.
Dava/İcra Yoluna Başvurmak Tek Başına Haklı Sebep Sayılmaz (Yargıtay Örneği)
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin bir kararında (E.2015/11702, K.2016/9153, 28.11.2016, oybirliği) TTK m.640 kapsamındaki “haklı sebep” ölçütü sıkı biçimde yorumlanmıştır: bir ortağın, alacağı (örneğin müdürlük ücreti) için şirkete karşı dava açması veya icra takibi başlatması — bu nedenle taraflar arasında husumet doğsa bile — tek başına ortaklıktan çıkarma için haklı sebep oluşturmaz.
Karara göre, kişinin anayasal hak arama özgürlüğünü (dava ve icra yoluna başvurma hakkını) hukuka uygun şekilde kullanmış olması, şirkete karşı bir yükümlülük ihlali sayılamaz; mahkemenin salt “güven ilişkisinin zedelenmesi” gerekçesiyle çıkarma kararı vermesi bozmayı gerektirmiştir.