Limited Şirkette Ortağın Çıkma ve Çıkarılması 2026 | TTK m.638-640 Rehberi

Limited şirkette ortağın çıkma ve çıkarılması, 6102 sayılı TTK’nın 638-640. maddelerinde düzenlenen ve ortaklık sıfatının sona erme yollarını içeren özel bir mekanizmadır. Çıkma, şirket sözleşmesinde tanınan hakka veya haklı sebeple açılan davaya dayanabilir (TTK m.638). Çıkarılma ise şirket sözleşmesinde öngörülen sebeple genel kurul kararıyla ya da şirketin istemi üzerine haklı sebeple mahkeme kararıyla gerçekleşebilir (TTK m.640). Bu rehberde çıkma ve çıkarılmanın şartları, prosedür ve ayrılma akçesi hesaplamasını detaylı biçimde ele alıyoruz.

Sözleşmesel Çıkma Hakkı (TTK m.638/1)

TTK m.638/1 uyarınca şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir. Bu hakkı kullanma şartlarını ve süresini düzenleyebilir; ayrıca bu hakkı belirli koşullara bağlayabilir. Sözleşmesel çıkma hakkı:

Şirket sözleşmesinde açıkça öngörülmüş olmalı
Şartları (bildirim süresi, ödeme kaydı, erteleme hakkı) belirlenmiş olmalı
Çıkma bildirimi yazılı olarak şirkete iletilir
Bildirim süresi geçtikten sonra ortaklık sıfatı sona erer
Ortaklık payı bedeli ayrılma akçesi olarak ödenir

Haklı Sebeple Çıkma (TTK m.638/2)

TTK m.638/2 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesini mahkemeden isteyebilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan kaynaklanan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir. Haklı sebep örnekleri:

Diğer ortakların sürekli haksız muamelesi
Şirket yönetiminin sürekli olarak çıkarını ihlal etmesi
Kişisel ilişkilerin derin biçimde bozulması (aile şirketi)
Kâr dağıtımının keyfi olarak engellenmesi
Ortağın hastalığı veya coğrafi mesafe gibi kişisel sebepler (olayın özelliğine göre)

Çıkmaya Katılma Hakkı (TTK m.639)

TTK m.639 uyarınca bir ortağın şirket sözleşmesindeki hüküm uyarınca veya haklı sebeple şirketten çıkmayı talep etmesi hâlinde, yönetim diğer ortakları bundan haberdar eder. Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde, sözleşmedeki haklı sebep kendisi için de geçerliyse çıkmaya katıldığını müdürlere bildirebilir veya açacağı davayla haklı sebeple çıkma davasına katılabilir. Çıkan tüm ortaklar esas sermaye paylarıyla orantılı olarak eşit işleme tabi tutulur (TTK m.639); bu, her ortağa otomatik çıkma hakkı veya aynı tutarda ayrılma akçesi tanımaz.

Ortağın Çıkarılması (TTK m.640)

TTK m.640 uyarınca şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Ayrıca şirket, haklı sebeplerin varlığında, bir ortağın mahkeme kararıyla şirketten çıkarılmasını isteyebilir. Haklı sebeple mahkeme yoluyla çıkarma şirketin istemine bağlıdır (TTK m.640/3). Şirket sözleşmesinde öngörülen sebeple genel kurul kararıyla çıkarılan ortak ise kararın noter aracılığıyla bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.640/2). Çıkarma sebepleri:

Ortağın şirket borçlarına aykırı hareket etmesi
Ek ödeme yükümlülüklerini yerine getirmemesi
Şirkete sürekli zarar verici davranışlar
Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi
Şirket sözleşmesinde öngörülen rekabet yasağına aykırı hareket
Sadakat ve özen borcunun ağır ihlali (TTK m.613)

Ayrılma Akçesi ve Hesaplanması (TTK m.641-642)

TTK m.641 uyarınca ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla ayrılmada, şirket sözleşmesi ayrılma akçesini farklı biçimde düzenleyebilir (TTK m.641/2). Ayrılma akçesi hesaplaması:

Esas alınan değer: pay iktisap değeri değil, gerçek (rayiç) değer
Bilirkişi marifetiyle şirketin aktif ve pasifi, ticari itibarı birlikte değerlendirilir
Ödeme: ayrılma akçesi; şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, ayrılanın payları devredilebiliyorsa veya esas sermaye usulüne göre azaltılmışsa ayrılma ile muaccel olur; ödenmeyen kısım bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacaktır (TTK m.642)
Gecikme halinde yasal faiz işler
Ayrılan ortağın kişisel sorumluluğu borcun türüne ve varsa özel dayanağına göre ayrıca incelenir; TTK m.639 çıkmaya katılmayı düzenler, üç yıllık genel bir sorumluluk öngörmez

Sıkça Sorulan Sorular

Sözleşmesel çıkma hakkı yoksa da çıkabilir miyim?

Evet. TTK m.638/2 uyarınca haklı sebeplerin varlığında ortak, mahkeme kararıyla şirketten çıkabilir. Sözleşmesel hak olmasa bile haklı sebep dava yoluyla kullanılabilir.

Ayrılma akçesi defter değeri üzerinden mi ödenir?

Hayır. TTK m.641 uyarınca esas sermaye payının gerçek (rayiç) değeri esas alınır. Bilirkişi, şirketin aktif ve pasiflerini, ticari itibarını birlikte değerlendirerek gerçek değeri tespit eder.

Çıkan ortak şirket borçlarından sorumlu mu?

TTK m.639 çıkmaya katılma usulünü düzenler; ayrılan ortağın tüm şirket borçlarından üç yıl şirketle birlikte sorumlu olduğunu söylemez. Ayrılma öncesi veya sonrası kişisel sorumluluk, borcun türüne ve varsa özel dayanağına göre ayrıca incelenir.

İlgili Rehberler

Resmi Kaynaklar

Hazırlayan Avukat

Av. Bilal ALYAR

Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde bir avukattan görüş alınması yararlı olabilir.

İletişim | Hakkımızda

Ana Rehber: İş Hukuku 2026 | İşçi, İşveren, İş Davaları Kapsamlı Rehber

İlgili Yazılar:

Güncel Yargıtay Kararları

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/5744 E., 2026/767 K. (karar metni), 05.02.2026 — Limited şirketin haklı nedenle feshi, kabul edilmezse terditli olarak ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesi davası. İlk derece mahkemesi, davalı şirketin cevabında çıkmayı kabul etmesi üzerine TTK m.638/2 uyarınca çıkmaya izin vermiş ve ayrılma akçesini karar tarihine en yakın değerlere göre belirlemiştir; Yargıtay ise kısmi davada bir kez ıslah yapılmışken ikinci kez artırılan miktar üzerinden hüküm kurulmasını hatalı bularak kararı bozmuştur. Husumet yalnızca ortağı bulunulan şirkete yöneltilir. Karar metni

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/3661 E., 2026/558 K. (karar metni), 28.01.2026 — Limited şirket ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesi. Çıkma için haklı nedenin ispat yükü davacıdadır; soyut kötü yönetim iddiası yeterli değildir. Bilgi alma ve inceleme hakkı önce genel kurulda gündeme getirilmeli; genel kurulca haklı sebep olmaksızın engellenirse hakkın kullanılamadığından söz edilebilir. Yeni kurulmuş, yatırım aşamasındaki şirketin zarar etmesi olağandır ve tek başına haklı sebep oluşturmaz. Karar metni

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/6670 E., 2026/1112 K. (karar metni), 26.02.2026 — Aile şirketi olan anonim şirketin TTK m.531 uyarınca haklı sebeple feshi. Hakim, fesih yerine fesih isteyen pay sahibinin paylarının gerçek değeri ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verebilir. “Feshin son çare olması (taliliği)” ilkesi gereği, şirket o pay sahibi olmadan faaliyetine devam edebiliyorsa haklı nedenlerin feshi gerektirecek ağırlıkta olması aranır. Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin geri dönülemez biçimde bozulması haklı sebep sayılmıştır. Karar metni