İlgili konu: İş sözleşmesinde rekabet yasağı rehberi

Şirket Yöneticilerinin Rekabet Yasağı 2026 | TTK m.396, 626 Rehberi

Şirket yöneticilerinin rekabet yasağı, 6102 sayılı TTK’nın anonim şirketler için 396, limited şirketler için 626. maddesinde düzenlenen ve yönetici pozisyonundaki kişilerin şirketin faaliyet alanında kendi veya üçüncü kişi hesabına iş yapmasını yasaklayan özel bir sadakat yükümlülüğüdür. Bu yasak, ortaklık sırasındaki güven ilişkisini korur ve menfaat çatışmalarını önler. Bu rehberde yasağın kapsamı, istisnaları ve ihlal halinde başvurulacak yollar incelenmektedir.

Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Rekabet Yasağı (TTK m.396)

TTK m.396/1 uyarınca yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kuruldan izin almaksızın, şirketle kendisi veya başkası hesabına muamele yapamayacağı gibi aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Yasağın kapsamı:

Kendi hesabına rakip iş yapma yasağı
Üçüncü kişi hesabına rakip iş yapma yasağı
Rakip şirkete sınırsız ortak sıfatıyla girme yasağı
Şirketle muamele yapma yasağı (şirketle iş ilişkisine girme)

Sınırlı ortaklık (limited ortak, komanditer) yasak kapsamı dışındadır. Yasak tüm YK üyeleri için geçerli olup kişisel olarak veya tüzel kişi olarak üyelik halinde tüzel kişiyi temsil eden gerçek kişiyi de kapsar.

Genel Kurul İzni ile Yasağın Kaldırılması

TTK m.396/1 uyarınca rekabet yasağı genel kurul izni ile kaldırılabilir. Bu izin:

Genel kurul gündeminde açıkça bulunmalıdır
İlgili yönetim kurulu üyesi izin talep eden kararın oylamasına katılamaz (TTK m.436 menfaat çatışması)
İzin belirli bir iş veya süre için verilebilir
İznin kapsamı ve şekli somut olaya göre değerlendirilir
İzin verildikten sonra da sadakat ve özen borcu (TTK m.369) devam eder

Yasağın kaldırılması bakımından m.396/1 genel kurulun iznini arar.

Limited Şirket Müdürlerinin Rekabet Yasağı (TTK m.626)

TTK m.626/2 uyarınca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar; şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir. Limited şirket müdürleri için rekabet yasağı:

Müdürler ve yönetimle görevli kişiler yasağa tabidir (m.626/2)
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse diğer tüm ortakların yazılı izni gerekir (m.626/2)
Müdürler ortaklar için öngörülmüş bağlılık borcuna da tabidir (m.626/3)
Şirket sözleşmesi, ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir (m.626/2)
Ortak olmayan dış müdürler için de aynı yasak geçerlidir

Yasağa Aykırılık ve Şirketin Seçimlik Hakları (TTK m.396/1-2)

TTK m.396/1 uyarınca rekabet yasağı ihlali halinde şirket aşağıdaki seçimlik haklardan birini kullanabilir; bu haklardan birinin seçilmesi ihlalde bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir (m.396/2):

Tazminat talep etme: ihlal eden üyeden doğan zarar tazmin ettirilebilir
İşlemin tazminat yerine şirket adına yapılmış sayılması
Üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunun ileri sürülmesi
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır (m.396/4)

Bu haklardan birini seçme yetkisi, ihlalde bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir (m.396/2). İhlal halinde ayrıca TTK m.553 genel sorumluluk davası da açılabilir. Zamanaşımı üç ay-bir yıldır (m.396/3).

Azli, Görevden Alma ve Zamanaşımı

Rekabet yasağı ihlali haklı sebep olarak yönetim kurulu üyesinin azli için (TTK m.364) veya limited şirket müdürünün görevden alınması için (TTK m.630) kullanılabilir. Ayrıca üyenin sorumluluğu TTK m.553 çerçevesinde de gündeme gelebilir. Şirketin seçimlik haklarının kullanılması için özel zamanaşımı süresi bulunur:

TTK m.396/3 uyarınca şirketin söz konusu kişiler ve işlemler hakkında, bilgi edinilmesinden itibaren üç ay içinde
Her durumda işlemin yapılmasından itibaren bir yıl içinde dava açılması gerekir
Bu süreler kanunda zamanaşımı olarak düzenlenmiştir (m.396/3)
Sorumluluk davası (TTK m.553) ise m.560 uyarınca öğrenmeden itibaren 2 yıl, her hâlde fiilden itibaren 5 yıl zamanaşımına tabidir

Sıkça Sorulan Sorular

Yasak tüm YK üyelerini kapsar mı?

Evet. TTK m.396 tüm yönetim kurulu üyelerini kapsar. Tüzel kişi üye halinde tüzel kişiyi temsil eden gerçek kişi de yasağa tabidir. Bağımsız üyeler de bu kapsamdadır.

Genel kurul izni sınırsız olabilir mi?

TTK m.396/1 yönetim kurulu üyesinin genel kurulun iznini almasını arar; iznin kapsamı ve şekli somut olaya göre değerlendirilir.

İhlal halinde zamanaşımı kaç aydır?

TTK m.396/3 uyarınca bu haklar, işlemlerin yapıldığını veya üyenin başka şirkete girdiğini diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve her hâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.

İlgili Rehberler

Resmi Kaynaklar

Hazırlayan Avukat

Av. Bilal ALYAR

Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde bir avukattan görüş alınması yararlı olabilir.

İletişim | Hakkımızda