Şirket Yöneticilerinin Rekabet Yasağı 2026 | TTK m.396, 626 Rehberi

Şirket yöneticilerinin rekabet yasağı, 6102 sayılı TTK’nın anonim şirketler için 396, limited şirketler için 626. maddesinde düzenlenen ve yönetici pozisyonundaki kişilerin şirketin faaliyet alanında kendi veya üçüncü kişi hesabına iş yapmasını yasaklayan özel bir sadakat yükümlülüğüdür. Bu yasak, ortaklık sırasındaki güven ilişkisini korur ve menfaat çatışmalarını önler. Bu rehberde yasağın kapsamı, istisnaları ve ihlal halinde başvurulacak yollar incelenmektedir.

Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Rekabet Yasağı (TTK m.396)

TTK m.396/1 uyarınca yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kuruldan izin almaksızın, şirketle kendisi veya başkası hesabına muamele yapamayacağı gibi aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Yasağın kapsamı:

• Kendi hesabına rakip iş yapma yasağı
• Üçüncü kişi hesabına rakip iş yapma yasağı
• Rakip şirkete sınırsız ortak sıfatıyla girme yasağı
• Şirketle muamele yapma yasağı (şirketle iş ilişkisine girme)

Sınırlı ortaklık (limited ortak, komanditer) yasak kapsamı dışındadır. Yasak tüm YK üyeleri için geçerli olup kişisel olarak veya tüzel kişi olarak üyelik halinde tüzel kişiyi temsil eden gerçek kişiyi de kapsar.

Genel Kurul İzni ile Yasağın Kaldırılması

TTK m.396/1 uyarınca rekabet yasağı genel kurul izni ile kaldırılabilir. Bu izin:

• Genel kurul gündeminde açıkça bulunmalıdır
• İlgili yönetim kurulu üyesi izin talep eden kararın oylamasına katılamaz (TTK m.436 menfaat çatışması)
• İzin belirli bir iş veya süre için verilebilir
• Genel nitelikteki açık çek niteliğinde izin geçerli kabul edilmez
• İzin verildikten sonra da sadakat ve özen borcu (TTK m.369) devam eder

Esas sözleşme, rekabet yasağını genişletebilir veya daraltamaz; ancak yasağın genel kurulca kaldırılma usulü kanun hükmüdür.

Limited Şirket Müdürlerinin Rekabet Yasağı (TTK m.626)

TTK m.626/3 uyarınca müdürler ve yönetimle görevli kişiler, şirketle rekabet teşkil eden işlem yapamazlar. Ortakların tümünün yazılı onayı olmaksızın, şirketle aynı türden ticari iş yapan bir şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla giremezler. Limited şirket müdürleri için rekabet yasağı:

• Kapsam AŞ yönetim kurulu üyesine benzer
• Kaldırılması için ORTAKLARIN TÜMÜ’nün yazılı onayı gerekir (AŞ’den farklı)
• Şirketin türüne göre daha sıkı bir sadakat yükümlülüğü içerir
• Ortakların tümü onayı tek bir kişi karşı çıksa dahi geçerli olmaz
• Ortak olmayan dış müdürler için de aynı yasak geçerlidir

Yasağa Aykırılık ve Şirketin Seçimlik Hakları (TTK m.396/2)

TTK m.396/2 uyarınca rekabet yasağı ihlali halinde şirket, aşağıdaki seçimlik haklardan birini kullanabilir:

• Tazminat talep etme: ihlal eden üyeden doğan zarar tazmin ettirilebilir
• Kâr ikamesi: üyenin yasak işten elde ettiği kazancın şirkete aktarılması
• Üçüncü kişiler için yapılan işte üyenin şahsen yapan kişinin payına düşen kâr talep edilir
• Üyenin şirkete ait müşteri bilgilerini kullanarak kazandığı fayda da devralınabilir

Bu hakların kullanılması bir yönetim kurulu kararını ve/veya genel kurul kararını gerektirebilir. İhlal halinde ayrıca TTK m.553 genel sorumluluk davası da açılabilir. Zamanaşımı üç ay-bir yıldır (m.396/3).

Azli, Görevden Alma ve Zamanaşımı

Rekabet yasağı ihlali haklı sebep olarak yönetim kurulu üyesinin azli için (TTK m.364) veya limited şirket müdürünün görevden alınması için (TTK m.630) kullanılabilir. Ayrıca üyenin sorumluluğu TTK m.553 çerçevesinde de gündeme gelebilir. Şirketin seçimlik haklarının kullanılması için özel zamanaşımı süresi bulunur:

• TTK m.396/3 uyarınca şirketin söz konusu kişiler ve işlemler hakkında, bilgi edinilmesinden itibaren üç ay içinde
• Her durumda işlemin yapılmasından itibaren bir yıl içinde dava açılması gerekir
• Bu süreler hak düşürücü niteliktedir
• Sorumluluk davası (TTK m.553) ise 2 yıl (öğrenme) / 5 yıl (fiil) zamanaşımına tabidir

İlgili Mevzuat Tablosu

Sıkça Sorulan Sorular

Yasak tüm YK üyelerini kapsar mı?

Evet. TTK m.396 tüm yönetim kurulu üyelerini kapsar. Tüzel kişi üye halinde tüzel kişiyi temsil eden gerçek kişi de yasağa tabidir. Bağımsız üyeler de bu kapsamdadır.

Genel kurul izni sınırsız olabilir mi?

Hayır. İzin belirli bir iş veya süre için verilmelidir. Genel nitelikteki süresiz ve kapsamsız izinler yasağın amacını ortadan kaldırdığı için geçerli kabul edilmez.

İhlal halinde zamanaşımı kaç aydır?

TTK m.396/3 uyarınca şirketin seçimlik hakları için bilgi edinilmesinden itibaren 3 ay, her halde işlem tarihinden itibaren 1 yıl hak düşürücü süre uygulanır.

İlgili Rehberler

• Şirketler Hukuku (Ana Rehber)
• Ticaret Hukuku
• Genel Kurul Toplantısı
• Yönetim Kurulu Sorumluluğu

Resmi Kaynaklar

• Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
• Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
• UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
• İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
• T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
• Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)

Hazırlayan Hukuku

Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965

Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.

İletişim | Hakkımızda

Emsal Kararlar — Rekabet Kurulu Kararları ve 4054 Sayılı Kanun Uygulaması

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun çerçevesinde Rekabet Kurulu, teşebbüsler arasındaki rekabet ihlalleri ve hâkim durumun kötüye kullanılması iddialarını inceler; ihlal halinde idari para cezası tesis eder (md. 16). Kurul kararlarına karşı Danıştay 13. Dairesi’nde iptal davası açılabilir. Güncel kararlar:

• Danıştay 13. D., 2022/86 E., 2025/3496 K., 12.11.2025
• Danıştay 13. D., 2025/1082 E., 2025/3371 K., 04.11.2025
• Danıştay 13. D., 2025/87 E., 2025/3374 K., 04.11.2025
• Danıştay 13. D., 2022/2536 E., 2025/3156 K., 15.10.2025
• Yargıtay 11. HD, 2025/3437 E., 2026/511 K., 27.01.2026
• Yargıtay 11. HD, 2025/3296 E., 2026/59 K., 12.01.2026

Bu kararlar yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır. Rekabet, uluslararası tahkim ve Anayasa Mahkemesi bireysel başvuru süreçlerinde katı süreler ve özel usul kuralları bulunduğundan sürecin konusunda hukuk müşaviri ile yürütülmesi önerilir.