ICO, IDO ve Token Satışı Hukuku Türkiye 2026

Bu sayfa 2026 yılı mevzuatına göre hazırlanmış genel bilgilendirme metnidir. ICO, IDO veya token satış süreçleriniz için dosya özelinde hukuki danışmanlık gereklidir.

Token Satışlarının Hukuki Yolculuğu: ICO’dan IDO’ya Türkiye Perspektifi

2017 yılında başlayan ilk büyük dalga sonrası Türkiye’de kripto girişimcilerinin karşılaştığı en temel soru değişmedi: geliştirdiği tokenı satışa sunmanın hukuki altyapısı nasıl kurulacak? 2024 yılında yürürlüğe giren 7518 sayılı Kanun, kripto varlık hizmet sağlayıcılarını 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamına aldı. ICO, IEO ve IDO satışının hukuki değerlendirmesi tokenın niteliğine, satış modeline ve SPK ikincil düzenlemelerine göre yapılır.

Token satışı fikri ilk bakışta teknolojik bir ürün lansmanı gibi görünse de hukuki açıdan üç ayrı mevzuat katmanını kesmektedir: sermaye piyasası, tüketici koruma ve vergi hukuku. Bir tarafta yatırımcının whitepaper’a güvenerek para transfer ettiği, diğer tarafta kurucunun “henüz geliştirme aşamasında” kalmış bir ürünü sattığı bu model, hukuki olarak aşina olunan mevduat toplama, halka arz ve kolektif yatırım araçlarının sınırında dolaşmaktadır.

ALYAR LAW & CONSULTANCY bu sayfada token satış modellerinin tanımlarından başlayarak hukuki nitelendirme testlerini, whitepaper yükümlülüklerini, Türkiye’deki düzenleme çerçevesini, dolandırıcılık senaryolarını, alıcı haklarını ve proje kurucusunun yapılanma seçeneklerini ele almaktadır. Vergi boyutu ve sık karşılaşılan uyuşmazlıklar ayrıca değerlendirilmiştir.

Kurucu veya yatırımcı konumundaki okuyucu, ilerleyen bölümlerde kendi pozisyonuna göre risk haritasını çıkarabilecektir. 2017 sonrası dünyada ve Türkiye’de yaşanan exit scam örnekleri, yatırımcının hangi noktalarda tedbir almasını gerektirdiğini somut bir dersle göstermiştir; kurucunun ise hangi adımlarda cezai ve özel hukuk riskine girebileceği düzenli takiple yönetilebilmektedir.

ICO, IEO, IDO, STO: Token Satış Modellerinin Tanımı

Kripto ekosisteminde token satışına verilen adlar, farklı teknik altyapıları ve farklı yatırımcı tabanlarını temsil eder. Bu kavramları birbirinden ayırt etmek, doğru hukuki değerlendirme için ön şarttır.

Initial Coin Offering (ICO)

ICO, bir blokzincir projesinin geliştirme aşamasında doğrudan kamuya açık bir web sitesi veya akıllı sözleşme üzerinden token satışı yaptığı modeldir. 2017-2018 yıllarında küresel olarak yaklaşık yirmi milyar doları aşan yatırım çeken bu yapı, büyük vaatler karşısında getiri sağlayamayan projelerle birlikte yoğun eleştirilere maruz kalmıştır. Yatırımcı, genellikle Ethereum ağı üzerinden ETH göndererek ERC-20 standardında yeni bir token almaktadır. Hukuki nitelendirme açısından satılan tokenın işlevi, getirisi ve tutma sebebi belirleyici unsurdur.

Initial Exchange Offering (IEO)

IEO modelinde satış, merkezi bir kripto borsası (yurt dışı kripto borsaları gibi) aracılığıyla gerçekleştirilir. Borsa, projeyi kendi uyum departmanı süzgecinden geçirdiğini iddia eder ve kendi kullanıcı tabanına sunar. Türkiye’de 7518 sayılı Kanun sonrası lisanslı platformların IEO yapabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği ek kriterleri karşılamaları gerekir. Bu kriterler lisanslama rejiminin alt düzenlemelerinde yer almakta ve proje bazlı değerlendirme öngörmektedir.

Initial DEX Offering (IDO)

IDO, merkeziyetsiz borsalarda (merkeziyetsiz borsa (DEX), merkeziyetsiz borsa (DEX), Raydium gibi) likidite havuzuna token eklenerek yapılan satış modelidir. Geleneksel anlamda bir “halka arz” kurumu aracılığıyla yapılmadığı için projenin meşruiyetini test etmek topluluk kaynaklarına düşmektedir. Türkiye hukuku açısından IDO’nun hukuki statüsü belirsizdir; Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri lisanslı platformları düzenlerken merkeziyetsiz borsaların işlevini ayrı bir başlıkta ele almamıştır.

Security Token Offering (STO)

STO modelinde satılan token, kurucunun açık beyanıyla menkul kıymet niteliği taşımaktadır; yatırımcı pay sahipliği veya alacak hakkı elde eder. STO’lar ABD’de SEC’in Regulation D, Regulation S ve Regulation A+ istisnaları çerçevesinde yapılmaktadır. Türkiye’de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun öngördüğü izahname düzenlenmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu onayı alınması zorunluluğu vardır; aksi halde 109. madde kapsamında izinsiz halka arz suçu doğar.

Token Satışının Hukuki Niteliği: Menkul Kıymet mi, Dijital Varlık mı

Türk hukukunda bir tokenın menkul kıymet, elektronik para veya dijital varlık olarak nitelendirilmesi, üretilen yükümlülükleri kökten değiştirir. Nitelendirmede kullanılan kıstaslar uluslararası içtihatlarla örtüşmekte, ancak yerel düzenlemeyle uyarlanmaktadır.

Howey Testi ve Etkisi

Amerikan Yüksek Mahkemesi’nin 1946 yılında SEC – Howey Co. davasında geliştirdiği test, bir aracın “yatırım sözleşmesi” sayılması için dört unsur arar: para yatırımı, ortak girişim, kâr beklentisi ve bu kârın üçüncü kişilerin çabalarından doğması. Bir token bu dört testi karşılıyorsa menkul kıymet sayılır ve SEC yetki alanına girer. Türkiye’de bir tokenın sermaye piyasası aracı sayılıp sayılmayacağı, 6362 sayılı Kanun’un 3. maddesindeki tanımlar ve tokenın sağladığı haklar üzerinden değerlendirilir.

6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Açısından

Kanunun 3. maddesinde menkul kıymet “para, çek, poliçe ve bono hariç olmak üzere, çıkarılma esasları belirlenen veya kâr payı veya yatırım gelirinden kâr payı ödemeli haklar içeren ve benzerleri ile bunlara bağlı haklar” olarak tanımlanır. Bir tokenın ihraççısının gelir beklentisi oluşturan vaatleri, yatırımcıya gelecekteki getiriyi taahhüt eden akıllı sözleşme maddeleri ve ikincil piyasada değer kazanma beklentisi birlikte değerlendirilir. Kanunun 4. maddesi ise sermaye piyasası araçlarını ayrıntılı düzenler; bu tanım Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleriyle güncellenmektedir.

Tokenın Hukuki Niteliği

2024 yılında 6362 sayılı Kanun’a eklenen 35/B maddesi, menkul kıymet olmayan kripto varlıkları “dijital varlık” çatısı altında ayrı bir düzenleme rejimine sokmuştur. Bu düzenleme tokenın menkul kıymet olup olmadığı tartışmasını ortadan kaldırmamakta, yalnızca değilse de düzenlemeye tabi olabileceğini vurgulamaktadır. Utility token kategorisinde olan ve platformun kullanımına ilişkin fonksiyonel bir hak ifade eden tokenlar bu rejime daha yakındır.

Nitelendirme Sorusunun Pratik Sonuçları

Tokenın bir sermaye piyasası aracı veya kripto varlık olarak nitelenmesi, sağladığı haklara ve satışın yapısına göre ayrıca incelenir. İzahname, Kurul izni ve platform yükümlülükleri her token satışına otomatik uygulanmaz; ilgili 6362 sayılı Kanun hükümleri ve SPK tebliğleri somut modele göre değerlendirilir.

Whitepaper ve Sözleşmesel Yükümlülükler

Whitepaper, bir token projesinin teknik ve ekonomik modelini yatırımcıya açıklayan belgedir. Hukuken ağırlıklı olarak “ön sözleşme belgesi” veya “prospektüs benzeri bilgilendirme” niteliğindedir; bağlayıcılık derecesi içeriğine ve ülke hukukuna göre değişir.

Türk Borçlar Kanunu Kapsamında Hata ve Hile

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 30 ila 39. maddeleri, sözleşmede irade bozukluğu hâllerini düzenler. 36. madde hileyi, 30. madde hatayı konu alır. Whitepaper’da yer alan teknik imkansız vaatler veya saklanan bilgiler sebebiyle satın alma iradesi oluşmuşsa, alıcı bir yıllık hak düşürücü süre içinde sözleşmeyi iptal edebilir. Bu süre hile veya hatanın öğrenildiği tarihten itibaren işlemeye başlar.

Türk Ticaret Kanunu’nun Haksız Rekabet Hükümleri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 55. maddesi, ticari dürüstlüğe aykırı davranışları haksız rekabet olarak tanımlar. Yanıltıcı reklam ve gerçeğe aykırı beyan, açıkça bu madde kapsamına girer. Whitepaper’da gösterilen ekip üyelerinin gerçekte projede yer almaması, teknoloji vaadinin teknik olarak uygulanamaz olması ve ortaklık iddialarının gerçek dışı olması haksız rekabet davasına konu edilebilir.

Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun Etkisi

6502 sayılı Kanun’un kapsamı, ticari veya mesleki amaçlarla hareket etmeyen gerçek kişi alıcıları korur. Token alıcısı tüketici sıfatı taşıyorsa sözleşmenin ayıplı ifası durumunda tazminat, iade ve model değişikliği talepleri kullanılabilir. Ancak kripto yatırımının spekülatif niteliği, “tüketici” sıfatının yorumunu daraltabilir.

Token Sale Agreement ve SAFT Modeli

Büyük ölçekli token satışlarında kullanılan Simple Agreement for Future Tokens (SAFT), yatırımcıya tokenların teslim edilmesini vaat eden bir ön sözleşmedir. Türk hukukunda bu anlaşma türü, 6098 sayılı Kanun’un 26. maddesindeki sözleşme özgürlüğü kapsamında geçerli sayılır; ancak ticari amaçlarla girişilen yatırım niteliğinin sermaye piyasası düzenlemesine tabi olup olmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.

Türkiye’de Token Satışına İlişkin Düzenleme Çerçevesi

Türk hukuku token satışını tek bir maddeyle düzenlememiş; aksine birden fazla kanun ve ikincil düzenlemenin kesiştiği bir çerçeve oluşturmuştur. Bu parçalı yapı, kurucuların hukuki danışmanlık alırken birden fazla hukuk alanına başvurmasını gerektirir.

7518 Sayılı Kanun Sonrası Lisans Rejimi

Türkiye’de düzenli biçimde kripto varlık hizmeti sunulması, 6362 sayılı Kanun ve ilgili SPK tebliğleri uyarınca izin gerektirebilir; lisanssız bir platform kullanılması izin yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Kanunun getirdiği lisans, asgari sermaye, iç denetim, kurumsal yönetişim ve müşteri varlıklarının ayrılığı gibi kriterler öngörmektedir. Proje ekibi, lisans sahibi bir platformla anlaşarak satışı IEO formatında yürütebilir; bu yol hukuki güvenlik açısından en tercih edilen yöntemdir.

Sermaye Piyasası Kurulu Onayı

Tokenın menkul kıymet olarak nitelendirilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izahname onayı alınması zorunludur. Onay süreci, 6362 sayılı Kanun’un 4 ila 9. maddeleri arasında düzenlenmiştir ve kurucunun proje, finansal yapı, risk ve yönetim bilgilerini kamuya açıklamasını gerektirir. İzahnameyi onaylayan Kurul, bilgilerin doğruluğunu üstlenmez ancak eksik veya yanıltıcı beyanlar için Kanunun 108 ila 115. maddelerindeki cezai sorumluluk düzeni devreye girer.

Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmeliğin Etkisi

TCMB’nin 16 Nisan 2021 tarihli Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmeliği, kripto varlıkların ödemelerde kullanılmasını yasaklamaktadır. Token satışında yatırımcıdan fiat TL bedel almak ve karşılığında token teslim etmek, ödeme aracı olarak kullanım sayılmaz; bu hal satış sözleşmesidir. Ancak satışın başka bir kripto varlık karşılığında yapılması ve tokenın kullanım senaryosunda ödeme fonksiyonu bulunması farklı analizler gerektirir.

MASAK Bildirim Yükümlülükleri

5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun uyarınca token satış platformları müşterini tanı süreçleri yürütmek ve şüpheli işlem bildirimi yapmakla yükümlüdür. Özellikle büyük tutarlı ve organize yapıda görünen katılımların izlemesi ve raporlanması, platformun hukuki korumasının temelidir.

ICO Dolandırıcılığı ve Exit Scam Senaryoları

Token satışının geniş kitlelere hitap eden yapısı, kötü niyetli projeleri de çekmektedir. Bu senaryoların tipik kalıpları yıllar içinde netleşmiş, ancak varyasyonları sürekli güncellenmektedir.

Exit Scam (Kurucunun Kaçması)

Kurucunun toplanan fonları alıp projeyi terk etmesi “exit scam” olarak adlandırılır. Türk Ceza Kanunu’nun 158. maddesinin birinci fıkrasının (f) bendi, bilişim sistemlerinin kullanılması suretiyle dolandırıcılığı nitelikli hâl sayar. Projeye yatırım yapan Türk vatandaşları İstanbul veya Ankara Cumhuriyet Başsavcılıklarına şikâyet başvurusu yapabilirler. Kurucunun yurt dışında olması, adli yardım süreçlerinin devreye girmesini gerektirir.

Rug Pull (Likiditenin Çekilmesi)

Özellikle DEX üzerinden yapılan IDO’larda sık rastlanan rug pull, kurucunun likidite havuzundan karşılık fon olan ETH, BNB veya USDT tokenını tek seferde çekmesiyle gerçekleşir. Arkadaki token değersizleşir. Hukuken yine TCK 158/f maddesi çerçevesinde nitelikli dolandırıcılık ve 244. madde kapsamında bilişim suçu birlikte değerlendirilir.

Pump and Dump

Tokenın değerinin yapay olarak yükseltilip ardından satılarak çökertilmesi modeline pump and dump denir. Bu tür işlemlerin hukuki niteliği ve uygulanabilecek yaptırımlar, tokenın niteliği, kullanılan aldatıcı yöntem ve somut delillere göre incelenir. Lisanslı platformların piyasa gözetimi ve şüpheli işlem yükümlülükleri ilgili SPK ve MASAK düzenlemeleri çerçevesinde değerlendirilir; her işlem için otomatik suç veya bildirim sonucu kurulamaz.

Sahte Borsa ve Sahte ICO Sitesi

Gerçek bir projenin web sitesinin benzerini oluşturup yatırımcıyı kandıran phishing saldırıları yoğun görülmektedir. Bu saldırılarda cüzdan bilgileri ele geçirilmekte veya sahte akıllı sözleşmeye tetikleme yaptırılmaktadır. 5237 sayılı TCK’nın 245. maddesindeki banka ve kredi kartı kullanımı benzeri nitelikli sistem saldırıları ile 243. maddedeki bilişim sistemine girme hükümleri birlikte uygulanır.

Alıcı Hakları ve Risk Yönetimi

Token satışına katılan alıcı, yatırım kararından önce ve sonra çeşitli hukuki araçlara başvurabilir. Kararın öncesinde due diligence (durum tespiti), sonrasında ise uyuşmazlık çözümü odaklı yollar vardır.

Due Diligence Kontrol Listesi

Projenin hukuki ve teknik değerlendirmesi şu başlıklar etrafında yapılmalıdır: kurucu ekibin açık kimliği ve profesyonel geçmişi, şirketin kurulu olduğu jurisdiction ve ticaret sicil kaydı, whitepaper’daki teknik iddiaların kodla ilişkisi, akıllı sözleşmenin bağımsız denetim raporu, token dağılımı ve vesting takvimi, yasal danışmanlık alınan büro beyanı. Her başlıkta eksik cevap, risk seviyesini artırır.

Akıllı Sözleşme Denetimi

Certora, Trail of Bits, Consensys Diligence gibi şirketlerin yayımladığı audit raporları, tokenın akıllı sözleşme kodunda güvenlik açığı bulunup bulunmadığını gösterir. Bir projenin audit raporunu kamuya açmaması, sızdırılmış kod ile sınırlandırılmış audit vermesi veya sadece küçük ölçekli kuruluşlardan rapor temin etmesi dikkat çekmesi gereken sinyallerdir.

Zarar Durumunda Hukuki Yollar

Zarara uğrayan alıcı için üç temel yol açıktır: Cumhuriyet Savcılığına suç duyurusu, hukuk mahkemesinde tazminat davası, Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru. Bu yollar birbirini tamamlayıcı nitelikte kullanılır. Süreçlerin ayrıntıları kripto şikayet dilekçesi sayfasında somut örneklerle açıklanmıştır.

Toplu Alıcı Koordinasyonu

Aynı projede zarar gören çok sayıda alıcı birleşerek ortak savcılık başvurusu ve toplu tazminat davası yürütebilir. Bu yol, tek tek dava açmanın maliyetini düşürür ve delillerin yoğunlaştırılmasını sağlar. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 113. maddesi çerçevesinde topluluk davaları ve ortak dava birleşmeleri değerlendirilir.

Proje Kurucusunun Hukuki Yapılanma Seçenekleri

Bir token projesinin kurucusu hukuki riskleri sınırlandırmak ve operasyonel esneklik kazanmak için yapılanma modelini özenle seçmelidir. Türkiye’de merkezli şirket kurarak tüm satışı yerel mevzuata tabi kılmak, yurt dışında Foundation veya LLC kurup oradan operasyon yürütmek ya da iki yapıyı birlikte kullanmak seçenekleri vardır.

Türkiye Merkezli Anonim Şirket

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 329 ve devamı maddelerine göre kurulan anonim şirket, yeterli asgari sermayeye sahip olması koşuluyla tokenı yerel hukuk altında ihraç edebilir. Anonim şirketlerde en az esas sermaye, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla iki yüz elli bin Türk lirasına yükseltilmiştir. Ortaklara sınırlı sorumluluk sağlaması, hukuki yapılanma için uygunluk faktörüdür. Bu yapı ancak sermaye piyasası mevzuatının getirdiği lisans rejimine dahil olabileceği için uygulamada büyük ölçekli projelerde tercih edilmektedir.

Yurt Dışı Foundation Modeli

İsviçre, Singapur, Cayman Adaları ve BVI gibi ülkelerde kurulan kâr amacı gütmeyen foundation yapıları, token projelerinin tarafsız bir tüzel kişilik çatısı altında yürütülmesine imkân verir. Solana Foundation ve Ethereum Foundation bu modelin bilinen örnekleridir. Türkiye’de yaşayan kurucunun bu yapıdan elde ettiği gelir 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu kapsamındaki dar ve tam mükellefiyet kuralları çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir.

Hibrit Model ve Kontrat Geliştirme Şirketi

Bazı projeler teknolojiyi geliştiren Türkiye merkezli yazılım şirketi ile tokenı ihraç eden yurt dışı foundation’ı ayrı tutar. Yazılım şirketi fatura bazında hizmet verir, foundation ise satıştan elde edilen gelir ve token hazinesini yönetir. Bu model operasyonel esneklik sağlarken transfer fiyatlandırması, KVKK uyumu ve 7518 sayılı Kanun’un lisans kapsamı açısından özenli bir kurguyu gerektirir.

DAO Yapılanmaları

Merkeziyetsiz özerk organizasyon (DAO), yönetişim tokenı sahibi oy kullananlara karar verme yetkisi veren yapıdır. Türk hukukunda DAO’nun tüzel kişilik statüsü henüz belirlenmemiştir. Hâlihazırda ortaklık ilişkisi adi ortaklık hükümlerine (6098 sayılı Kanun madde 620 vd.) yaklaşmaktadır; bu nedenle DAO katılımcıları arasındaki kişisel sorumluluk riski yüksektir.

Vergi Boyutu: Kurucu ve Yatırımcı Perspektifi

Token ihracı ve alım satımında vergisel sonuç, gelirin niteliğine, işlemin sürekliliğine ve mükellefin gerçek kişi veya şirket olmasına göre belirlenir. 7524 sayılı Kanun, bütün kripto kazançlarını otomatik olarak değer artış kazancı kapsamına alan bir kural getirmemiştir.

Token İhracından Elde Edilen Gelir

İhraç edenin elde ettiği bedelin vergisel niteliği, tokenın sağladığı haklara, sözleşmelere, muhasebe kayıtlarına ve faaliyetin ticari niteliğine göre incelenir. Şirket kazancı ve gerçek kişinin faaliyeti için tek bir vergi oranı veya istisna önceden varsayılamaz.

Yatırımcının Satış Kazancı

Tokenın elden çıkarılması her durumda Gelir Vergisi Kanunu mükerrer 80. madde kapsamında beyan edilecek değer artış kazancı sayılmaz. Tokenın hukuki niteliği, işlemlerin sıklığı ve ilgili mevzuat birlikte değerlendirilir. Kripto tokenlar için genel bir “bir yıl elde tutma” indirimi olduğu ileri sürülemez.

Airdrop ve Benzeri Edinimler

Airdrop yoluyla edinilen tokenlar için de otomatik bir GVK m.82 sonucu kurulamaz; edinim sebebi, karşılık ve sonraki satışın niteliği ayrıca incelenir. Ayrıntılar airdrop, staking ve yield farming vergi yazısında ele alınmıştır.

Sınır Ötesi İşlemler

Yurt dışı bağlantılı satışlarda yerleşiklik, gelirin kaynağı, tarafların mükellefiyeti ve uygulanabilir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması somut işlem üzerinden incelenir; anlaşmadaki “diğer gelirler” maddesi peşinen uygulanmış kabul edilemez.

Sıkça Sorulan Sorular

ICO yaparak para toplamak Türkiye’de yasal mı? Türkiye’de ICO doğrudan yasak değildir; ancak satılan tokenın niteliğine göre 6362 sayılı Kanun’un izinsiz halka arz hükümleri veya 7518 sayılı Kanun’un lisanssız kripto hizmet sağlayıcılığı hükümleri devreye girebilir. Proje hukuki yapılanmasını dosya özelinde değerlendirmelidir.

Whitepaper hukuken bağlayıcı mıdır? Whitepaper içeriği, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 1. maddesindeki icap niteliğini taşıdığı ölçüde sözleşmesel bağlılık doğurabilir. İmzalanan token sale agreement ile whitepaper arasındaki çelişki, yorum kurallarına göre çözülür.

IDO’ya katıldım ve projenin likiditesi çekildi, ne yapabilirim? Savcılığa TCK 158/f maddesi kapsamında nitelikli dolandırıcılık şikâyeti yapılabilir. Parallel olarak hukuk mahkemesinde tazminat davası ve zincir analiz firmasından rapor alınarak icra takibi başlatılabilir. Paralel yürütme en verimli yoldur.

Türkiye’de foundation kurmadan doğrudan token satışı yapabilir miyim? Tokenın niteliğine ve satışın yapıldığı platforma göre mümkündür; ancak hukuki korumanın en güvenli sayılan model, operasyonu bir tüzel kişilik üzerinden yürütmek ve 7518 sayılı Kanun’un lisanslama rejimine uyumlu hareket etmektir.

Yurt dışında kurulmuş bir projenin Türkiye’deki yatırımcıya satış yapması yasal mı? Reklamın ve satışın Türkiye’ye yönlendirilmiş olması halinde 7518 sayılı Kanun’un lisans rejimine tabi olma zorunluluğu gündeme gelebilir. Sadece Türkiye’den erişilebilen bir web sitesi kurmak yerli düzenlemeyi devreye sokmayabilir, ancak yerel dilde tanıtım ve yerel ödeme kanalları bu durumu değiştirir.

Token satışında alıcıdan KDV alınır mı? Kripto varlıkların teslimi 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu’nun uygulamasında prensip olarak konusu dışındadır; ancak satışı yapan şirketin Türkiye’deki mükellefiyet durumu, sunulan ek hizmetler (danışmanlık, teknik destek) ve satın alanın kimliği değerlendirmeyi etkiler.

SAFT anlaşması ne işe yarar? Geleceğe dönük token teslimini kayıt altına alan sözleşmedir. Yatırımcı bugün fon aktarır, proje teknik altyapıyı tamamlayınca belirlenen oran ve takvime göre tokenları teslim eder. Türk hukukunda isimsiz sözleşme niteliğindedir ve 6098 sayılı Kanun’un sözleşme özgürlüğü ilkesi çerçevesinde geçerli sayılır.

Audit raporu olmadan token almamak yeter mi? Güvenlik riskinin sadece bir parçası audit kapsamındadır. Ekip kimliği, şirket yapılanması, whitepaper tutarlılığı, vesting takvimi ve topluluk doğrulaması birlikte değerlendirilmelidir. Tek faktörlü karar hata payı yüksektir.

Rehberler, İletişim ve Uyarı

Ayrıntılı okuma için bağlantılı diğer sayfalar: kripto para avukatıBitcoin avukatıDeFi hukukustablecoin hukukustartup ve venture hukukukripto vergisi avukatıkripto icra hacizkripto şikayet dilekçesiMASAK bloke kaldırmakripto aklama suçuairdrop staking vergibanka ve finans hukuku.

Bu içerik 2026 mevzuat çerçevesine göre hazırlanmıştır. Sayfanın okunması avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz; somut dosya değerlendirmesi yerine geçmez. Aşağıdaki senaryolar eğitim amaçlı kurgusaldır; gerçek bir dosyayla benzerlik tesadüfidir.

Token Satışı Sonrasında Sık Karşılaşılan Uyuşmazlıklar

Token satışı tamamlandıktan sonra proje ile yatırımcı arasında farklı nitelikte uyuşmazlıklar çıkabilmektedir. Bu uyuşmazlıkların tipik olarak dört odak noktası vardır: teslim edilen tokenın vaat edilen özellikleri taşımaması, vesting takviminin tek taraflı değiştirilmesi, sözü verilen listing (borsada işlem görme) hedefinin gerçekleşmemesi ve ikincil piyasada kurucunun büyük satışlar yapması.

Teslimat Eksikliği ve Ayıplı Token

Whitepaper’da belirtilen teknik özelliklere sahip olmayan tokenın teslimi, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 219 ve devamı maddelerindeki satıcının ayıptan sorumluluğu rejimine yakın durmaktadır. Yatırımcı muayene yükümlülüğünü yerine getirdiği ölçüde ayıp ihbarında bulunabilir; süreç ayıbın saklı ya da açık olmasına göre farklı ilerlemektedir. Kurucunun teknik vaadini yerine getiremediği iddiası, teknik bilirkişi raporuyla desteklenir.

Vesting Takvimi Değişiklikleri

Bir token projesinde yatırımcıya taahhüt edilen kilitleme ve dağıtım takviminin projece tek taraflı değiştirilmesi, sözleşme tadili niteliğinde olup yatırımcının onayı olmaksızın geçerli olmamalıdır. Kurucunun kendisine veya ekibe ayrılan tokenları erken açması, yatırımcının sözleşmeden kaynaklı haklarını ihlal eder. Bu durumda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 112. maddesindeki borca aykırılık hükümleri devreye girer ve tazminat hesaplanır.

Listing Vaadi ve Gerçekleşmeme

Whitepaper veya pazarlama materyallerinde tokenın belirli borsalarda listeleneceği ifadesi yer alması, somut listing anlaşması yapılmış olmasa bile sözleşmenin yorumunda yatırımcı lehine bir unsur oluşturabilir. Ancak sermaye piyasası mevzuatı tarafından “taahhüt dışı kalan durumlar” kategorisi korunmaktadır; pazar koşullarının elvermemesi halinde projenin sorumluluğu azalabilir. Hukuki değerlendirme sözleşme dilinin özenine göre değişir.

Kurucunun İkincil Piyasa Satışı

Projenin iç bilgisine erişen kurucu veya ekip üyelerinin ikincil piyasadaki ani satışları, içeriden öğrenenlerin ticareti benzeri sorunlar doğurur. 6362 sayılı Kanun’un 106. maddesi insider trading’e ilişkin düzenlemeleri içerir. Dijital varlık kategorisindeki tokenlar için Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebliğleri ikincil piyasa etiği konusunda yol göstericidir.

Uluslararası Mevzuat Referansları ve Karşılaştırma

Token satışı global bir fenomen olduğu için proje ekibi, hedeflediği ülkelerin mevzuatını tanımak zorundadır. Türkiye’deki hukuki yapılanma seçimini uluslararası düzenlemelerle birlikte değerlendirmek, sonradan gelebilecek sürprizleri azaltır.

Avrupa Birliği MiCA Çerçevesi

Avrupa Birliği’nin Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA) düzenlemesi, 2024 yılından itibaren kademeli olarak yürürlüğe girmiştir. Token satışları beyaz kitap (whitepaper) bildirim yükümlülüğüne, pazar iletişimi kurallarına ve sürekli bilgilendirme yükümlülüklerine tabidir. Türkiye MiCA’nın doğrudan muhatabı değildir; ancak Avrupa’daki yatırımcılara erişim hedefleyen projeler bu kurallarla uyum sağlamak zorundadır.

ABD SEC Howey Uygulamaları

Token satışının hukuki değerlendirmesinde yatırımcıya yapılan açıklamalar, sözleşme koşulları ve satışın yöneldiği ülkeler önem taşır. Bir ülkedeki işlem veya kararın başka bir projeye uygulanabilirliği ayrıca değerlendirilmelidir.

Asya-Pasifik Merkezli Yapılanmalar

Singapur Monetary Authority’nin (MAS) tokenlar için ayırdığı utility, payment ve security kategorizasyonu uluslararası literatürde yaygın referans kaynağıdır. Hong Kong ve Japonya da lisanslı kripto platformları aracılığıyla yapılan token satışlarını özel düzenlemelere bağlamıştır. Birleşik Arap Emirlikleri’ndeki VARA (Virtual Assets Regulatory Authority) 2022’den itibaren token satışlarını lisanslama rejimine çekmiştir.

Bölgesel Yaklaşım Farkları ve Türkiye’nin Konumu

Türkiye’nin 7518 sayılı Kanun ile getirdiği rejim, Avrupa Birliği MiCA’ya daha yakın duran, ancak kendine has özellikler taşıyan bir yaklaşımdır. Lisans şartlarının sıkılığı, sermaye gereksinimleri ve iç denetim yükümlülükleri bakımından MiCA ile benzerlik göstermekte; ancak dijital varlık kategorisi bazında farklı alt kurallar içermektedir. Proje ekibinin hem yerel hem de hedeflediği dış pazarlara ilişkin uyumluluk matrisini titizlikle hazırlaması önerilir.

Resmi Kaynaklar

• Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
• Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
• UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
• İstanbul Barosu
• T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
• Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)

Hazırlayan Avukat

Av. Bilal ALYAR

Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde bir avukattan görüş alınması yararlı olabilir.

İletişim | Hakkımızda