Şirket Birleşme ve Devralma (M&A) Süreci TTK 136. Madde 2026

TTK 136-158 şirket birleşmelerini ve devralmalarını (M&A) düzenler. Birleşme, devralma yoluyla (acquisition) veya yeni bir şirket kurulması yoluyla gerçekleşebilir. Durum tespit (due diligence) süreci bu işlemlerin temelini oluşturur.

Birleşme Türleri

TTK 136 devralma yoluyla birleşme ve yeni bir şirket kurulması yoluyla birleşme türlerini düzenler. Devralmada bir şirket diğerinin tüm malvarlığını ve borçlarını üstlenir. Yeni kuruluşta birleşen şirketler tasfiye edilmeden yeni bir tüzel kişilik oluşur.

Durum Tespit (Due Diligence)

Hedef şirketin finansal, hukuki, vergi, personel, çevre ve ticari durumu detaylı incelenir. Hukuki due diligence sözleşmeler, dava dosyaları, sınai mülkiyet, lisanslar ve uyumluluk kontrollerini kapsar. Tespit edilen riskler sözleşme müzakerelerine yansıtılır.

Birleşme Sözleşmesi ve Raporu

TTK m.145 birleşme sözleşmesinin yazılı yapılmasını ve katılan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasını, m.147 ise yönetim organlarınca birleşme raporu hazırlanmasını düzenler. Sözleşme yazılı ve genel kurul onayına tabi olmalıdır. Rapor birleşmenin hukuki ve ekonomik sebeplerini, değer tespiti yöntemini ve pay sahipleri haklarını açıklar.

Pay Sahibi Koruması

TTK m.140 devrolunan şirket ortaklarının pay ve ortaklık haklarının korunmasını, m.141 ise ayrılma akçesini düzenler; birleşme kararının iptali genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK m.445 vd. hükümlerine tabidir. Belirli eşiklerin üzerindeki birleşme ve devralmalar için Rekabet Kurulundan izin alınması gerekir (4054 sayılı Kanun m.7 ve ilgili tebliğ). Sermaye Piyasası Kanunu da halka açık şirketler için ek yükümlülükler getirir.

Vergi ve Harç İstisnası

KVK 19 ve 20 birleşme-devralma işlemlerinde vergi istisnası düzenler. İstisnadan yararlanmak için birleşmenin vergi kaçınma amacı taşımaması ve kanunda öngörülen şartlarda yapılması gerekir. Damga vergisi ve harç muafiyetleri de söz konusudur.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket birleşmesi kaç safhalıdır?

Müzakere, durum tespit, sözleşme hazırlığı, genel kurul onayı (gerekiyorsa Rekabet Kurulu izni) ve ticaret siciline tescil safhaları vardır (TTK m.145, m.151, m.152).

Rekabet Kurumu onayı ne zaman gerekir?

Belirli ciro eşiklerini aşan birleşme ve devralmalar Rekabet Kurulunun iznine tabidir; hangi işlemlerin izne bağlı olduğu 4054 sayılı Kanun m.7 uyarınca Kurulun tebliğleriyle belirlenir.

Devralmada alıcı eski borçlardan sorumlu mu?

TTK m.136/4 uyarınca devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır; alacaklılar TTK m.157 uyarınca birleşmenin geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde teminat isteyebilir. Due diligence ile tespit edilmeyen gizli borçlar için sözleşmesel koruma mekanizmaları kurulabilir.

Azınlık pay sahibi birleşmeye itiraz edebilir mi?

Evet. TTK m.445 uyarınca genel kurul kararının iptali davası açılabilir. Birleşme sözleşmesinde ayrılma akçesi öngörülmüşse bu hak TTK m.141 ile düzenlenmiştir.