Şirket Ortakları Arası Uyuşmazlık Rehberi 2026
Şirket ortaklığı uyuşmazlıkları; pay sahipleri arasındaki menfaat çatışmaları, yönetim anlaşmazlıkları, kâr dağıtımı, şirketten çıkma-çıkarılma ve haklı sebeple fesih davaları gibi meseleleri kapsar. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu hükümleri bu alanda birlikte uygulanır.
Ortaklık Uyuşmazlıklarının Temel Türleri
Şirket içi uyuşmazlıklar; pay sahipliği haklarının ihlali, oy hakkı ve temsil meseleleri, karar defterlerindeki usulsüzlükler, bilgi alma hakkının engellenmesi (TTK m.437), kâr payı dağıtımı, genel kurul/yönetim kurulu kararlarının iptali, sermaye artırım-azaltım işlemleri ve haklı sebeple fesih olarak gruplanır.
Anonim Şirkette Azınlık Hakları
TTK m.411 vd. hükümleri, sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yüzde beşini) temsil eden pay sahiplerine azınlık hakları tanır. Bu haklar; genel kurulu toplantıya çağırma, gündeme madde eklenmesini isteme, özel denetçi atanması, yönetim kurulu ibra kararının reddi ve haklı sebeplerin varlığı hâlinde şirketin feshini talep etmeyi kapsar.
Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma
TTK m.638-641 limited şirkette ortaklıktan çıkma-çıkarma yollarını düzenler. Haklı sebeple çıkma (m.638/1), esas sözleşmede öngörülen hâllerde çıkma (m.638/2) ve mahkeme kararıyla çıkarma (m.640) en yaygın uyuşmazlıklardır. Çıkma-çıkarma hâlinde ayrılma akçesi (m.641) hak kazanılır.
Genel Kurul Kararlarının İptali
TTK m.445-451 hükümleri çerçevesinde genel kurul kararının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olduğu iddiasıyla iptal davası açılabilir. Dava toplantı tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır; süre hak düşürücüdür. Yoklukla batıllık sebepleri ise zamanaşımına tabi değildir (m.447).
Haklı Sebeple Fesih
TTK m.531 uyarınca anonim şirketlerde haklı sebeplerin varlığı hâlinde, sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yüzde beşini) temsil eden pay sahipleri şirketin feshini mahkemeden talep edebilir. Mahkeme fesih yerine alternatif çözümler (payların satın alınması, bölünme) de kararlaştırabilir.
Yargılama Süreci
Ortaklık uyuşmazlıkları mutlak ticari dava niteliğindedir (TTK m.4/1-a) ve asliye ticaret mahkemesinde görülür. Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan davalarda TTK m.5/A uyarınca arabuluculuk dava şartıdır. Tespit, iptal ve fesih davaları için arabuluculuk zorunluluğu yoktur.
Önemli Süreler
| İşlem | Süre | Kaynak |
| Genel kurul iptal davası | 3 ay | TTK m.445 |
| Azınlık talebine cevap | Kanundaki süre | TTK m.411 |
| Haklı sebeple çıkma (Ltd.) | Süre sınırı yok | TTK m.638 |
| Ticari dava arabuluculuk | 6 hafta + 2 | TTK m.5/A |
Sık Sorulan Sorular
Azınlık pay sahibi genel kurul gündemine madde ekleyebilir mi?
TTK m.411/3 uyarınca toplantı çağrısının yapılmasından sonra gündemine eklenmek üzere önerge verme hakkı tanınmıştır. Öneriler toplantıdan önce yönetim kuruluna yazılı olarak iletilir.
Haklı sebeple fesih yerine hangi alternatifler uygulanabilir?
TTK m.531 uyarınca mahkeme; davacı pay sahiplerinin paylarının gerçek değeri karşılığında şirket tarafından satın alınmasına, bölünmeye veya duruma uygun başka çözüme hükmedebilir.
Limited şirkette çıkarma için oran ne kadardır?
TTK m.640/1 uyarınca şirket, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden ortağın çıkarılmasını isteyebilir; esas sözleşmede öngörülmüşse ortaklar kurulu kararı yeterlidir.
İlgili Rehberler
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut ortaklık uyuşmazlığı için dosya bazlı değerlendirme önerilir.
Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu
| Kanun / Madde | Konu |
|---|---|
| 6102 TTK m.124 | Ticaret şirketleri türleri |
| 6102 TTK m.134-194 | Birleşme, bölünme ve tür değiştirme |
| 6102 TTK m.331-562 | Anonim şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.391-392 | Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü |
| 6102 TTK m.408-410 | Genel kurul toplantısı ve çağrı |
| 6102 TTK m.445-448 | Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı |
| 6102 TTK m.438-444 | Özel denetim ve inceleme hakkı |
| 6102 TTK m.474-482 | Sermaye artırımı ve azaltılması |
| 6102 TTK m.553-560 | Yöneticilerin hukuki sorumluluğu |
| 6102 TTK m.531 | Haklı sebeple şirketin feshi |
| 6102 TTK m.573-644 | Limited şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.638-640 | Limited şirkette çıkma ve çıkarılma |
| 6102 TTK m.54-63 | Haksız rekabet hükümleri |
| 6102 TTK m.396 | Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı |
| 6362 SPK | Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler) |
| 4054 RKHK | Rekabetin Korunması Hakkında Kanun |
| 6098 TBK m.128 | Karz (ödünç) ve ticari işlemler |
İlgili Kurumlar
- Ticaret Sicili Müdürlükleri
- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
- Rekabet Kurumu
- Asliye Ticaret Mahkemeleri
- Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)
Şirketler Hukuku | Ticaret Hukuku | Genel Kurul Toplantısı
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Hukuku
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.