Şirket Kuruluş Rehberi 2026 | Anonim ve Limited Şirket
Şirket kuruluşu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen; girişimcilerin faaliyet konusu, sorumluluk yapısı, sermaye büyüklüğü ve yönetim ihtiyaçlarına göre seçecekleri tüzel kişilik yaratma sürecidir. Seçilen şirket türü; vergi yükü, sorumluluk, sermaye yapısı ve pay devri gibi uzun vadeli etkileri belirler.
Şirket Türleri
TTK iki ana şirket kategorisi tanır: şahıs şirketleri (kollektif – m.211-303, komandit – m.304-328) ve sermaye şirketleri (anonim – m.329-562, limited – m.573-644, sermayesi paylara bölünmüş komandit – m.564-572). Kooperatifler ise 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu çerçevesinde kurulur. Seçim, faaliyet konusuna göre değişir.
Kuruluş Adımları
Modern süreç MERSİS üzerinden elektronik başlatılır. Sırasıyla: ticaret unvanı belirleme ve rezerv, esas sözleşmenin hazırlanması ve imzalanması, sermayenin ödenmesi veya taahhüdü, defterlerin tasdiki, ticaret sicili tescili, Ticaret Sicili Gazetesinde ilan, ticaret odası kaydı, vergi dairesi açılışı, SGK kaydı. Çoğu işlem tek pencereden (MERSİS ve Ticaret Bakanlığı) yürütülebilir.
Seçim Kriterleri
Şirket türü tercihinde; ortakların sorumluluk bilinci (sınırlı-sınırsız), sermaye miktarı, pay devir serbestliği, halka açılma planı, vergi rejimi (kurumlar vergisi-beyannameli), yönetim yapısı ihtiyacı, denetim yükümlülükleri ve yabancı yatırımcı davetindeki uygunluk değerlendirilmelidir.
Sermaye Yapısı
Limited ve anonim şirketlerde asgari sermaye miktarları Ticaret Bakanlığı kararlarıyla güncellenir. Sermayenin en az dörtte biri tescilden önce, kalanı iki yıl içinde ödenir (TTK m.344 ve m.585). Ayni sermaye bilirkişi değerleme raporu ile konabilir.
Vergisel Yükümlülükler
Şirketler kurumlar vergisi mükellefidir (KVK m.2). Faaliyet başlangıcı ile işe başlama bildirimi, defter tutma yükümlülüğü (VUK m.182 vd.), e-Fatura, e-Arşiv, e-Defter gibi elektronik uygulamalara geçiş, KDV ve stopaj yükümlülükleri doğar. Kuruluş aşamasında vergi dairesi açılışı da tamamlanır.
Yabancı Ortak/Sermaye
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu çerçevesinde Türkiye’de yabancı gerçek/tüzel kişilerin şirket kurması serbesttir; Türk vatandaşları ile aynı haklara sahiptir. Bazı sektörlerde (havacılık, medya, kıyı limanları) ek lisans/izin koşulları aranır. Yabancı sermaye ve transferler için MB düzenlemeleri uygulanır.
Önemli Süreler
| İşlem | Süre | Kaynak |
| Sermayenin kalan kısmının ödemesi | 2 yıl | TTK m.344 |
| Defter tasdik süresi | Faaliyetten önce | VUK m.220 |
| İşe başlama bildirimi | 10 gün | VUK m.168 |
| Bağımsız denetim kapsamı güncelleme | Yıllık | KGK kararı |
Sık Sorulan Sorular
Limited mi anonim şirket mi kurmalıyım?
Faaliyet hacmi, ortak sayısı, halka açılma hedefi, pay devrinin esnekliği ve yönetim yapısı dikkate alınır. Yatırım alacak şirketler genellikle anonim, küçük ölçekli işletmeler limited tercih eder.
Kuruluş işlemleri ne kadar sürer?
MERSİS üzerinden elektronik kuruluşta belgeler tam ise bir-iki iş gününde tescil tamamlanabilir. Ayni sermaye ve bağımsız denetim gerektiren hâllerde süreç uzar.
Kuruluştan sonra hangi yükümlülükler var?
Yıllık olağan genel kurul, kurumlar vergisi beyannamesi, e-ticaret sicili (varsa), bağımsız denetim (eşik aşılırsa), ticaret sicili güncellemeleri ve KVKK/VERBİS kaydı gibi yükümlülükler takip edilmelidir.
İlgili Rehberler
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut kuruluş stratejisi için dosya bazlı değerlendirme önerilir.
Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu
| Kanun / Madde | Konu |
|---|---|
| 6102 TTK m.124 | Ticaret şirketleri türleri |
| 6102 TTK m.134-194 | Birleşme, bölünme ve tür değiştirme |
| 6102 TTK m.331-562 | Anonim şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.391-392 | Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü |
| 6102 TTK m.408-410 | Genel kurul toplantısı ve çağrı |
| 6102 TTK m.445-448 | Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı |
| 6102 TTK m.438-444 | Özel denetim ve inceleme hakkı |
| 6102 TTK m.474-482 | Sermaye artırımı ve azaltılması |
| 6102 TTK m.553-560 | Yöneticilerin hukuki sorumluluğu |
| 6102 TTK m.531 | Haklı sebeple şirketin feshi |
| 6102 TTK m.573-644 | Limited şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.638-640 | Limited şirkette çıkma ve çıkarılma |
| 6102 TTK m.54-63 | Haksız rekabet hükümleri |
| 6102 TTK m.396 | Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı |
| 6362 SPK | Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler) |
| 4054 RKHK | Rekabetin Korunması Hakkında Kanun |
| 6098 TBK m.128 | Karz (ödünç) ve ticari işlemler |
İlgili Kurumlar
- Ticaret Sicili Müdürlükleri
- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
- Rekabet Kurumu
- Asliye Ticaret Mahkemeleri
- Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)
Şirketler Hukuku | Ticaret Hukuku | Genel Kurul Toplantısı
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Hukuku
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.