Şirketler Hukuku

Şirketler hukuku, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu başta olmak üzere 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve ilgili ikincil düzenlemeleri kapsayan geniş bir hukuk dalıdır. Şirket avukatı, kuruluştan tasfiyeye kadar tüm süreçlerde uzman hukuki destek sağlar.

Şirket Hukukunun Hizmet Alanları

Şirketler hukuku avukatlığı; şirket kuruluşu ve yapılandırması, esas sözleşme düzenleme, pay ve pay sahipliği işlemleri, genel kurul ve yönetim kurulu süreçleri, birleşme-devralma (M&A), due diligence incelemeleri, sermaye artırımı/azaltımı, tasfiye ve iflas süreçleri, sözleşme danışmanlığı, kurumsal yönetim ve uyum alanlarında hizmet verir.

Kurumsal Yönetim ve Uyum

Özellikle halka açık ve büyük ölçekli şirketlerde; SPK Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1), bağımsız denetim, iç kontrol sistemleri, riskin erken teşhisi komiteleri, etik kurallar ve çıkar çatışması yönetimi kritik önem taşır. Şirket avukatı bu alanlarda politika belgeleri oluşturur ve denetimi destekler.

Sözleşme Yönetimi

Ticari sözleşmeler (alım-satım, hizmet, dağıtım, lisans, franchise, gizlilik, rekabet etmeme, hizmet seviyesi – SLA), ortaklık ve pay devir sözleşmeleri, çıkış anlaşmaları, joint venture protokolleri şirket avukatının güncel çalışma konularındandır. Sözleşmelerin TTK, TBK ve sektörel mevzuatla uyumu denetlenir.

Pay Sahipliği ve İhtilaflar

Pay sahipleri arasındaki uyuşmazlıklar (azınlık hakları, bilgi alma, kâr dağıtımı, genel kurul iptali, haklı sebeple fesih) hem önleyici hem çözüm odaklı hizmet alanıdır. Yönetim kurulu sorumluluğu davaları (TTK m.553), ortaklıktan çıkma/çıkarma davaları, rekabet yasağının ihlali gündeme gelir.

M&A ve Yapılandırma

Birleşme, bölünme, tür değiştirme ve devralma işlemleri TTK m.134-158 ve Rekabet Kurulu izin süreçlerini kapsayan karmaşık projelerdir. Şirket avukatı; hukuki due diligence, anlaşma yapılandırması, temsil ve garanti hükümleri, devir sonrası entegrasyon süreçlerinde rol alır.

Rekabet ve Haksız Rekabet

4054 sayılı Kanun rekabet ihlalleri, hakim durumun kötüye kullanılması, yasak karteller bakımından ciddi idari cezalar öngörür. TTK m.54-63 ise haksız rekabet hükümleri çerçevesinde tescilli marka/patent dışında rakipler arası haksız eylemleri düzenler. Her ikisi şirket avukatının ortak uzmanlık alanıdır.

Önemli Süreler

İşlem	Süre	Kaynak
Genel kurul iptal davası	3 ay	TTK m.445
Yönetim kurulu sorumluluk zamanaşımı	2 yıl / 5 yıl	TTK m.560
Haksız rekabet davası zamanaşımı	1 yıl / 3 yıl	TTK m.60
Ticari dava arabuluculuk	6 hafta + 2	TTK m.5/A

Sık Sorulan Sorular

Sürekli şirket hukuku danışmanı bulundurmak zorunlu mu?

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35 kapsamında belirli sermaye büyüklüğüne ulaşan anonim şirketler ile yapı kooperatiflerinde sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü mevcuttur. Eşikler zamanla güncellenir.

Due diligence süreci nasıl yürütülür?

Hukuki, vergisel, mali ve ticari başlıklarda veri odasından belge incelenir; temsil ve garanti hükümleri, risk matrisi çıkarılır. Tespit edilen riskler fiyat ve sözleşme şartlarına yansıtılır.

Anonim şirket müdürü rekabet yasağına tabi mi?

TTK m.396 yönetim kurulu üyeleri için rekabet yasağı öngörür. Limited şirkette müdürler bakımından m.626 benzer düzenleme getirir. Yasaklar, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla kaldırılabilir.

İlgili Rehberler

Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut kurumsal ihtiyaç için dosya bazlı değerlendirme önerilir.

Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu

Kanun / Madde	Konu
6102 TTK m.124	Ticaret şirketleri türleri
6102 TTK m.134-194	Birleşme, bölünme ve tür değiştirme
6102 TTK m.331-562	Anonim şirket hükümleri
6102 TTK m.391-392	Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü
6102 TTK m.408-410	Genel kurul toplantısı ve çağrı
6102 TTK m.445-448	Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı
6102 TTK m.438-444	Özel denetim ve inceleme hakkı
6102 TTK m.474-482	Sermaye artırımı ve azaltılması
6102 TTK m.553-560	Yöneticilerin hukuki sorumluluğu
6102 TTK m.531	Haklı sebeple şirketin feshi
6102 TTK m.573-644	Limited şirket hükümleri
6102 TTK m.638-640	Limited şirkette çıkma ve çıkarılma
6102 TTK m.54-63	Haksız rekabet hükümleri
6102 TTK m.396	Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı
6362 SPK	Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler)
4054 RKHK	Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
6098 TBK m.128	Karz (ödünç) ve ticari işlemler

Şirketler Hukuku Özel Konu Rehberleri (2026)

Diğer Uzmanlık Alanlarımız

Av. Bilal Alyar Hukuk Bürosu çok disiplinli yaklaşımıyla Şirketler Hukuku alanını destekleyen komşu hukuk dallarında da hizmet vermektedir. İlgili alanlarda uzmanlaşmış rehberlerimize aşağıdan ulaşabilirsiniz:

Resmi Kaynaklar

Emsal Yargıtay Kararları

Şirketler hukuku uyuşmazlıklarında doğrudan emsal teşkil eden güncel Yargıtay HGK ve 11. HD kararları:

Yargıtay HGK, 28.05.2025, E. 2025/121, K. 2025/364 — TTK 531 anonim şirketin haklı sebeple feshi davasında mahkeme, şirketin feshi yerine davacı pay sahiplerinin paylarının gerçek değerinin ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılmasına karar verebilir. Aile şirketinde kardeş ortaklar arasındaki husumet “çekilmez hâl” olarak kabul edilmiştir.
Yargıtay 11. HD, 28.01.2026, E. 2025/3661, K. 2026/558 — Limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkını öncelikle genel kurulda gündeme getirmesi gerektiği; bu talep haklı sebep olmaksızın engellenmedikçe bilgi alma hakkının kullanılamadığından söz edilemeyeceği ilkesi.
Yargıtay 11. HD, 28.01.2026, E. 2025/3522, K. 2026/550 — Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması talepli para alacağı davası nispi ticari davadır ve TTK 5/A uyarınca arabuluculuğa başvurmuş olmak dava şartıdır. Anlaşamama tutanağı kesin süre içinde sunulmazsa dava usulden reddedilir.
Yargıtay HGK, 24.09.2025, E. 2024/753, K. 2025/572 — Yazılı ortaklık sözleşmesi, ekonomik riskin kendisine ait olması, sigortasız çalışma ve emir-talimat ilişkisinin bulunmaması koşullarında ilişki adi ortaklıktır (TBK 620); “ücret/prim” taleplerinin gerçekte kâr payı alacağı olduğu hukuki nitelendirmesi hâkim tarafından HMK 33 uyarınca re’sen yapılır.

Bu emsallere dayalı strateji ve dilekçeler için iletişime geçin.

Hazırlayan Hukuku

Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965

Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki sorunlarınız için bir avukata danışmanız önerilir.

İletişim | Hakkımızda

2025-2026 Şirketler Hukuku Güncel Mevzuat ve Uygulama Notları

Şirketler hukuku alanında 2025-2026 dönemi öne çıkan anonim/limited şirket kuruluş ve yönetim, hisse devri, sermaye artırımı, birleşme-bölünme, kurumsal yönetim, küçük ortak korunması, MERSİS uygulamaları ve uluslararası şirket yapılarındaki güncel başlıklar aşağıda kapsamlı biçimde sunulmuştur.

Anonim ve Limited Şirket Kuruluş Süreçleri

2025-2026 itibarıyla şirket kuruluş işlemleri MERSİS üzerinden büyük ölçüde dijitalleşmiştir. Anonim şirket için asgari sermaye ve limited şirket için asgari sermaye TTK m.332 ve m.580 çerçevesinde periyodik olarak güncellenmektedir. Kuruluş aşamaları: (i) MERSİS’e başvuru, (ii) ana sözleşmenin elektronik imza ile onayı, (iii) ticaret sicili tescili, (iv) vergi dairesi açılışı, (v) SGK işyeri kaydı, (vi) ticari defterlerin tasdiki.

Sermaye Artırımı ve Pay Sahibi Hakları

Sermaye artırımı genel kurul kararıyla yapılır; mevcut pay sahiplerinin “rüçhan hakkı” anayasal güvence altındadır. 2025-2026 uygulamasında öne çıkan başlıklar: (i) iç kaynaklardan yedek akçeler ile sermaye artırımı, (ii) dış kaynaklardan nakit/ayni sermaye artırımı, (iii) rüçhan hakkının kısıtlanması için %75 oy çoğunluğu ve haklı sebep, (iv) küçük ortakları sulandırmaya yönelik artırımlarda mahkeme iptal kararları.

Hisse Devri ve Pay Sözleşmeleri

Anonim şirketlerde hisse senedi devri serbestlik ilkesine tabi (sınırlama varsa esas sözleşme); limited şirketlerde pay devri %75 ortak onayı şartına bağlıdır. 2025-2026 uygulamasında: (i) hisse devir sözleşmesinin noter şartı (limited şirket), (ii) önalım hakkı (drag-along, tag-along) klozları, (iii) good leaver/bad leaver hükümleri, (iv) hisse rehni ve teminat amaçlı devirler. Hisse satış vergi yönetimi için holding yapılanmaları öne çıkmaktadır.

Yönetim Kurulu Sorumluluğu (TTK m.553-557)

Yönetim kurulu üyelerinin şirket, pay sahipleri ve alacaklılar karşı sorumluluğu TTK m.553 vd.’de düzenlenmiştir. 2025-2026 uygulamasında dikkat: (i) iflas anında alacaklılara karşı doğrudan dava hakkı, (ii) “iş yargısı kuralı” (business judgment rule) ile yönetim kararlarının savunması, (iii) D&O (Director and Officer Liability) sigortaları, (iv) ihmal/dikkatsizlik halinde sorumluluğun pay sahiplerinin onayı ile bertarafının sınırları.

Genel Kurul Kararları ve İptal Davaları

Genel kurul kararlarına karşı 3 ay içinde iptal davası açılabilir (TTK m.445-451). 2025-2026 öne çıkan iptal sebepleri: (i) çağrı usulsüzlüğü (toplantı yer, gündem), (ii) oy çoğunluğu hesaplama hataları, (iii) bağlı paydaşların oy kullanma yasağı (TTK m.436), (iv) küçük ortağa kar dağıtımı yapılmaması (devamlı kar saklama), (v) örtülü kar dağıtımı (transfer fiyatlandırması, ilişkili kişilere yüksek ücret).

Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme

Şirket birleşmeleri (M&A), bölünmeleri ve tür değiştirme işlemleri TTK m.134-194 çerçevesinde düzenlenmiştir. 2025-2026 uygulamasında: (i) hızlandırılmış (kolaylaştırılmış) birleşme prosedürü, (ii) bağımsız denetçi raporu zorunluluğu, (iii) alacaklıların korunması (3 ay teminat ileri sürme süresi), (iv) küçük ortakların ayrılma hakkı (ödeme ile çıkış), (v) vergisel avantajlar (KVK m.19) ve şartları.

Küçük Ortağın Korunması

Anonim şirkette en az %5 paya sahip ortakların özel hakları: (i) genel kurul gündem maddesi ekleme, (ii) bağımsız denetçi atama talebi, (iii) özel denetçi tayini, (iv) yönetim kurulundan bilgi alma, (v) üst düzey yöneticiler aleyhine sorumluluk davası. 2025-2026 uygulamasında küçük ortağın çıkma hakkının yargısal yolla zorlanması, “haklı sebepler” listesi ile sınırlı tutulmaktadır.

Şirketler Topluluğu (Hâkim-Bağlı Şirket İlişkisi)

TTK m.195-209 kapsamında şirketler topluluğu (holding) düzenlemeleri: (i) hâkim şirketin bağlı şirkete zarar vermesi halinde tazminat sorumluluğu, (ii) intra-grup sözleşmelerin emsal fiyat denetimi, (iii) konsolide finansal rapor zorunluluğu, (iv) bağlı şirket küçük ortaklarının çıkma hakkı. 2025-2026 uygulamasında özellikle yabancı sermayeli holding yapılarında transfer fiyatlandırma denetimi yoğunlaşmıştır.

Kurumsal Yönetim ve Bağımsız Denetim

SPK düzenlemelerine tabi halka açık şirketlerde kurumsal yönetim ilkelerine uyum yıllık raporlanmaktadır. 2025-2026 uygulamasında: (i) bağımsız denetçi rotasyonu (max 7 yıl), (ii) yönetim kurulunda bağımsız üye sayısı, (iii) kadın temsiliyetinin teşviki, (iv) ESG (çevresel-sosyal-yönetişim) raporlama yükümlülüklerinin yaygınlaşması, (v) iç denetim ve risk yönetimi yapısı.

Yabancı Sermayeli Şirket Kurulumu

Türkiye’de yabancı sermayeli şirket kurmak büyük ölçüde liberal bir rejimle düzenlenmiştir. 2025-2026 uygulamasında dikkat: (i) tarımsal arazi alımı sınırlamaları, (ii) askeri yasak bölgeler, (iii) bazı sektörlerde (medya, sigorta, banka) önceden izin, (iv) çalışma izni süreçleri (Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı), (v) çift vergilendirmeyi önleme antlaşmaları.

Bu bilgiler 2025-2026 dönemi şirketler hukuku uygulamasına ait genel bilgilendirme niteliğindedir. Her şirket yapılandırma, M&A, yönetim sorumluluğu veya küçük ortak uyuşmazlığı kendine özgü hukuki ve finansal incelemeler gerektirdiğinden, alanında uzman ticaret/şirketler hukuku avukatından profesyonel hukuki danışmanlık alınması zorunludur.

Şirket Yapılandırma, Yönetim ve Uyuşmazlık Çözümünde 2025-2026 Detaylı Rehber

Anonim Şirketin Temel Yapısı (TTK m.329-562)

Anonim şirket Türk hukukunda en yaygın sermaye şirketi tipidir. Temel özellikleri: (i) sermayesi paylara bölünmüş, (ii) en az 1 ortakla kurulabilir, (iii) ortakların sorumluluğu sermaye taahhütleriyle sınırlı, (iv) tüzel kişiliği vardır. 2025-2026 uygulamasında halka açık olmayan anonim şirketler için “kayıtlı sermaye sistemi” tercih edilmekte; bu sistem yönetim kurulunun belirli sınır içinde sermaye artırımına yetki verir.

Genel Kurul Toplantı Türleri ve Karar Nisapları

Olağan genel kurul yılda en az bir kez (hesap dönemi sonundan 3 ay içinde), olağanüstü genel kurul gerektikçe yapılır. 2025-2026 uygulamasında karar nisapları: olağan kararlar için sermayenin 1/4’ü ile toplantı + mevcut oyların çoğunluğu; esas sözleşme değişikliği için sermayenin 1/2’si ile toplantı + 2/3 çoğunluk; şirket türünün değiştirilmesi/birleşme için sermayenin 3/4’ü çoğunluk gerekmektedir. Online genel kurul toplantısı esas sözleşmede yer alıyorsa kabul edilir.

Pay Sahipler Sözleşmesi (Shareholders Agreement)

Esas sözleşme dışında pay sahipleri arasında akdedilen “shareholders agreement” 2025-2026 itibarıyla yaygın araçtır. İçerik: (i) yönetim kurulu üye atama hakları, (ii) önemli kararlar için ek oy çoğunlukları (veto hakları), (iii) hisse devir kısıtlamaları (drag-along, tag-along, ROFR/ROFO), (iv) good leaver/bad leaver hükümleri, (v) deadlock çözümü mekanizmaları. Bu sözleşmeler arabuluculuk veya tahkim klozu ile düzenlenmektedir.

Türk Ticaret Sicili ve MERSİS

2025-2026 itibarıyla MERSİS tüm tescil işlemlerini elektronik ortamda yürütmektedir. Tescil zorunlu işlemler: kuruluş, ana sözleşme değişiklikleri, sermaye artırımı/azaltılması, yönetim kurulu/müdür değişikliği, imza yetkilisi değişikliği, şube açılış/kapanışı, tasfiye, tür değiştirme, birleşme/bölünme. Tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanı ile üçüncü kişilere karşı geçerlilik kazanır.

Yönetim Kurulu Sorumluluk Davaları

TTK m.553 vd. çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin kanuna ve esas sözleşmeye aykırı davranışları, kasıt veya ihmal ile şirkete zarar vermeleri sorumluluk doğurur. 2025-2026 uygulamasında özellikle iflas ardından açılan sorumluluk davalarında “iş yargısı kuralı” savunma olarak kullanılmakta; ancak ciddi ihmal veya kasıt halinde başarısız sayılmaktadır. D&O sigortaları yönetim kurulu üyelerinin pratik korumasıdır.

Bağımsız Denetim ve Finansal Raporlama

Belirli kriterleri (ciro, aktif büyüklük, çalışan sayısı) aşan şirketler bağımsız denetime tabidir. 2025-2026 uygulamasında KGK denetim eşikleri yıllık güncellenmekte; denetlenen şirketlerin TFRS/BOBI FRS standartlarına uygun finansal rapor hazırlaması zorunludur.

Kar Dağıtımı ve Yedek Akçeler

Şirketin yıllık karından öncelikle kanuni yedek akçe ayrılır (TTK m.519): genel kanuni yedek akçe (toplam sermayenin %20’sine ulaşana dek %5), imtiyazlı pay yedeği, statüye göre olağan yedek akçe. Kalan kar pay sahiplerine dağıtılır.

Şirket İçi Tahkim ve Uyuşmazlık Çözümü

Esas sözleşmede tahkim klozu varsa pay sahipleri arasındaki uyuşmazlıklar tahkim yoluyla çözülür. 2025-2026 uygulamasında ICC, ISTAC (İstanbul Tahkim Merkezi) ve UNCITRAL kurallarına göre tahkim yargılamaları yaygın tercih edilmektedir.