İlgili konu: Tasfiye memuru ve sorumluluğu
Şirket Tasfiyesi 2026 | Limited ve Anonim Şirket
Şirketin tasfiyesi; ticari faaliyetin sona erdirilmesi ve mevcut malvarlığının ortaklara ya da alacaklılara dağıtılması sürecidir. Anonim şirket tasfiyesi TTK m.529-548; limited şirket tasfiyesi TTK m.643 atfıyla aynı hükümler çerçevesinde yürütülür. Bu sayfada tasfiye kararı, tasfiye memuru görevlendirilmesi, alacaklı çağrısı ve sicil terkin süreci açıklanmıştır.
Tasfiye Nedenleri
- Esas sözleşmede belirlenen sürenin sona ermesi.
- Genel kurulda alınan tasfiye kararı.
- İflasın açılması.
- Mahkeme kararıyla fesih (haklı neden, sermaye kaybı vb.).
- Kanunda öngörülen diğer sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi.
Tasfiye Süreci Aşamaları
- Tasfiye kararı: Tasfiye kararı genel kurulca alınır; anonim şirkette nisap TTK ve esas sözleşme hükümlerine göre belirlenir, limited şirkette şirketin feshi kararı temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınır (TTK m.621/1-ı).
- Tasfiye memurunun seçimi: Genel kurul kararı ile veya mahkeme kararıyla atanır.
- Ticaret sicil tescili ve TSG ilanı: Şirket “tasfiye halinde” sıfatıyla tescil edilir.
- Alacaklılara üç defa çağrı: TTK m.541 uyarınca birer hafta arayla yapılacak üç ilanla.
- Borçların ödenmesi: Bilinen alacaklılar ve ihtiyatî kayıtlar.
- Aktiflerin paraya çevrilmesi.
- Net malvarlığının ortaklara dağıtılması: Pay oranlarına göre.
- Tasfiye sonu bilançosu ve genel kurul onayı.
- Sicilden terkin.
Asgari Süreler
Alacaklılara çağrı ilanları birer hafta arayla üç kez yapılır; üçüncü çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz (TTK m.543/2). Bu nedenle tasfiye en erken yaklaşık 3,5-4 ayda tamamlanabilir; alacaklılar için tehlike yoksa mahkeme üç ay dolmadan dağıtıma izin verebilir. Pratikte vergi incelemesi, KDV iadesi ve dava süreçleri 1-3 yıllık tasfiye süresine yol açabilir.
Vergi ve SGK Yükümlülükleri
Tasfiye dönemi sonuna kadar vergi mükellefiyeti, KDV ve geçici vergi beyannameleri devam eder. Tasfiye tamamlandığında vergi dairesi mükellefiyeti kapatır; ancak vergi alacağı zamanaşımına uğramadıkça (VUK m.114: beş yıl) inceleme ve tarhiyat yapılabilir. SGK, çalışan istihdamı süresi boyunca devam eder; tasfiyeden önce sigortalı çıkışlarının yapılması gerekir.
Sıkça Sorulan Sorular
Tasfiyeden geri dönmek mümkün mü?
TTK m.548 uyarınca, pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmamışsa genel kurul, sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla şirketin devam etmesini kararlaştırabilir; esas sözleşme bu nisabı ağırlaştırabilir.
Tasfiye memuru ortak olmak zorunda mı?
Ortak olmayabilir; serbest meslek erbabı ya da yönetim kurulu üyesi olabilir. Birden fazla tasfiye memuru atanabilir.
Tasfiye sürecinde dava açılabilir mi?
Şirket “tasfiye halinde” sıfatıyla davalı veya davacı olabilir; tasfiye memuru şirketi temsil eder.