Şirket Tasfiye Rehberi 2026 | Aşamalar, Süreler, Vergi
Şirket tasfiyesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.529-545 hükümleri çerçevesinde şirketin tüzel kişiliğinin sona erdirilmesi sürecidir. Tasfiye; sona erme sebebinin ortaya çıkması, tasfiye memurlarının işlemlerinin tamamlanması ve ticaret sicilinden terkin ile sonuçlanır.
Tasfiye Sebepleri
TTK m.529 uyarınca anonim şirketlerin sona erme sebepleri; sürenin dolması, amacın elde edilmesinin veya elde edilememesinin kesinleşmesi, şirketin iflası, esas sözleşmede öngörülen diğer sebepler, genel kurul kararı, mahkeme kararı (haklı sebeple fesih), kanunda öngörülen diğer hâllerdir. Her sebep farklı usulle uygulanır.
Tasfiye Memurlarının Görevleri
TTK m.533 uyarınca şirketin tasfiyesine girmesiyle yönetim kurulunun temsil yetkisi sona erer; yerini tasfiye memurları alır. Tasfiye memurları; aktifi paraya çevirir, şirketin alacaklarını tahsil eder, borçlarını öder, kalan varlığı ortaklara dağıtır, vergi ve sosyal güvenlik yükümlülüklerini tamamlar.
Alacaklıların Korunması
TTK m.541 uyarınca şirketin bilinen alacaklıları birer mektupla, bilinmeyen alacaklılar ise Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde birer hafta arayla üç kez ilan edilerek çağrılır. İlanlar sonrası altı aylık bekleme süresi geçmeden kalan varlık ortaklara dağıtılamaz (m.543). Bu hüküm alacaklıların güvencesidir.
Vergi Boyutu
213 sayılı VUK m.160 ve 5520 sayılı KVK m.17 uyarınca tasfiye dönemi, şirketin tasfiyeye girdiği tarihten tasfiyenin sonuçlandığı tarihe kadar olan süredir. Her tasfiye dönemi için ayrı kurumlar vergisi beyannamesi verilir. Tasfiye kârı üzerinden kurumlar vergisi alınır; tasfiye sonunda kalan bakiye ortaklara dağıtıldığında stopaj uygulanır.
Tasfiyeden Dönme
TTK m.548 uyarınca anonim şirkette; tasfiye süresinde şirket kalan malvarlığının dağıtımına başlanmadan önce, genel kurul şirketin devam etmesine karar verebilir. Bu durumda şirket tasfiyeden çıkar, mutat faaliyetlerine döner. Tasfiyeden dönme kararı tescil ve ilan edilir.
Mahkeme Kararıyla Tasfiye
TTK m.531 (haklı sebeple fesih) ve m.376 (sermaye kaybı-borca batık olma) hükümleri çerçevesinde mahkeme kararıyla tasfiye gündeme gelebilir. Mahkeme, fesih yerine alternatif çözümler de hükmedebilir; özellikle m.376 kapsamında iyileştirme tedbirleri önceliklidir.
Önemli Süreler
| İşlem | Süre | Kaynak |
| Alacaklılara çağrı ilanı | 3 kez, 1 hafta arayla | TTK m.541 |
| Bekleme süresi | 6 ay | TTK m.543 |
| Tasfiye vergi beyannamesi | Tasfiye dönemi sonunda | KVK m.17 |
| Terkin başvurusu | Tasfiye tamamlandığında | TTK m.545 |
Sık Sorulan Sorular
Tasfiye süresi ne kadardır?
Tasfiye süresi sabit değildir; şirketin durumu, aktif-pasif yapısı ve alacaklılar karşısındaki pozisyonuna göre değişir. Kanuni asgari bekleme altı aydır.
Tasfiye memuru kim olur?
TTK m.536 uyarınca esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanır; atama yapılmadığı takdirde yönetim kurulu üyeleri tasfiye memuru sıfatını alır. Dışarıdan bağımsız tasfiye memuru da atanabilir.
Ortakların tasfiye payına erken ulaşma hakkı var mı?
Hayır. Alacaklıların tamamı karşılanmadan ve yasal bekleme süresi dolmadan ortaklara dağıtım yapılamaz. Aksine hareket sorumluluk doğurur.
İlgili Rehberler
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut tasfiye süreci için dosya bazlı değerlendirme önerilir.
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Hukuku
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.