Yönetim Kurulu Üyesi Sorumluluğu Rehberi 2026
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.553-562 hükümlerinde düzenlenen ve anonim şirketin, pay sahiplerinin ya da alacaklılarının zararı karşısında müteselsil sorumluluk öngören bir sistemdir. Özen ve bağlılık yükümlülüklerinin ihlali hâlinde kişisel mal varlığıyla sorumluluk doğar.
Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü
TTK m.369 uyarınca yönetim kurulu üyeleri, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özenini göstererek ve dürüstlük kurallarına uygun biçimde yerine getirmekle yükümlüdür. Bağlılık yükümlülüğü (m.369/1) kapsamında şirket menfaatini kendi menfaati üzerinde tutmak, sır saklamak ve rekabet yasağına uymak gereklidir (m.396).
Sorumluluğun Hukuki Temelleri
TTK m.553 uyarınca yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettiklerinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Sorumluluk kural olarak kusura dayalıdır; iş bölümü ile yetkilendirilmiş üyelerin sorumluluğu m.553/2’de düzenlenir.
Kurumsal Raporlama ve Belgeleme Sorumluluğu
TTK m.549-552 hükümleri belgelerin sahteliği, yanlış tanzim, sermayenin korunması ilkesine aykırılık ve ödeme gücünün kaybı hâlinde bildirim yükümlülüklerini düzenler. Bu hükümlere aykırılık, cezai sorumluluk yanında hukuki tazminat sorumluluğunu da doğurur.
Müteselsil Sorumluluk
TTK m.553 ve m.557 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ile diğer sorumlular zararı birlikte sebep olmuşlarsa, her biri aynı zarar için kusurunun ağırlığına göre müteselsilen sorumludur. Bu durumda alacaklı tahsilatını herhangi bir sorumludan tamamen yapabilir; iç ilişkide rücu mümkündür.
Sorumluluktan Kurtulma (İbra)
TTK m.558 uyarınca şirketin genel kurul kararıyla verdiği ibra, ibra kapsamına giren konulardaki sorumluluğu ortadan kaldırır. İbra kararı açıkça muhalefet şerhi koyan pay sahiplerini ve ibra kararından sonra pay sahibi olanları iki yıl süreyle bağlamaz.
Zamanaşımı
TTK m.560 uyarınca sorumluluk davası, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden başlayarak beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Ceza davası zamanaşımı daha uzun ise hukuk davası için de bu süre geçerli olur.
Önemli Süreler
| İşlem | Süre | Kaynak |
| Sorumluluk davası zamanaşımı | 2 yıl / 5 yıl | TTK m.560 |
| İbranın bağlamazlığı | 2 yıl | TTK m.558 |
| Ceza uzatımı | Daha uzun süreli | TTK m.560 |
| Ticari dava arabuluculuk | 6 hafta + 2 | TTK m.5/A |
Sık Sorulan Sorular
Yönetim kurulu üyesi tüm zararlardan mı sorumlu?
TTK m.553 uyarınca sorumluluk, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerin kusurlu ihlaliyle sınırlıdır. İş bölümü ile başka üyeye devredilmiş görevlerde sorumluluk sınırlanabilir.
İbra kararı sonrası tekrar dava açılabilir mi?
İbranın bilindiği konularda dava kural olarak açılamaz; ancak ibra kararından sonra pay sahibi olanlar ile muhalefet edenler için iki yıllık süreyle sorumluluk davası açma imkânı saklıdır.
Alacaklılar doğrudan yönetim kurulu üyesine dava açabilir mi?
Evet. TTK m.553/1 alacaklılara da doğrudan dava hakkı tanır; şirketin ödeme güçsüzlüğü hâllerinde bu yol sıkça başvurulan bir tahsil aracıdır.
İlgili Rehberler
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut sorumluluk davası için dosya bazlı değerlendirme önerilir.
Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu
| Kanun / Madde | Konu |
|---|---|
| 6102 TTK m.124 | Ticaret şirketleri türleri |
| 6102 TTK m.134-194 | Birleşme, bölünme ve tür değiştirme |
| 6102 TTK m.331-562 | Anonim şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.391-392 | Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü |
| 6102 TTK m.408-410 | Genel kurul toplantısı ve çağrı |
| 6102 TTK m.445-448 | Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı |
| 6102 TTK m.438-444 | Özel denetim ve inceleme hakkı |
| 6102 TTK m.474-482 | Sermaye artırımı ve azaltılması |
| 6102 TTK m.553-560 | Yöneticilerin hukuki sorumluluğu |
| 6102 TTK m.531 | Haklı sebeple şirketin feshi |
| 6102 TTK m.573-644 | Limited şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.638-640 | Limited şirkette çıkma ve çıkarılma |
| 6102 TTK m.54-63 | Haksız rekabet hükümleri |
| 6102 TTK m.396 | Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı |
| 6362 SPK | Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler) |
| 4054 RKHK | Rekabetin Korunması Hakkında Kanun |
| 6098 TBK m.128 | Karz (ödünç) ve ticari işlemler |
İlgili Kurumlar
- Ticaret Sicili Müdürlükleri
- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
- Rekabet Kurumu
- Asliye Ticaret Mahkemeleri
- Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)
Şirketler Hukuku | Ticaret Hukuku | Genel Kurul Toplantısı
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Hukuku
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.