Ataşehir’deki Şirketler İçin Kurumsal Hukuk Rehberi

Ataşehir, finans merkezi ve plaza kümelenmesiyle Anadolu Yakası’nın kurumsal şirket yoğunluğunun en belirgin olduğu ilçelerden biridir. Bu yoğunlukta yönetim kurulu yapılanması, grup şirketleri arası sözleşmeler ve pay devri işlemleri hukuki işlerin başında gelir.

Aşağıdaki bilgiler Ataşehir’de merkezi bulunan şirketlerin yöneticileri ve ortakları için hazırlanmıştır. Av. Bilal Alyar, belgelerin incelenmesiyle somut olaya ilişkin değerlendirme yapar.

Ataşehir’de şirket hukuku pratiğinin özellikleri

İlçedeki şirketlerin önemli bölümü çok ortaklı yapılar veya grup şirketleri hâlinde çalışır. Bu tür yapılarda ortaklar sözleşmesi, imtiyazlı paylar, yönetim kurulunda temsil ve kâr dağıtım politikası ortaklar arasında görüş ayrılığına en çok konu olan alanlardır. Ortaklar sözleşmesinin esas sözleşme ile uyumlu olması ve sicile yansıyan kayıtların güncel tutulması riskleri azaltır.

Kurumsal şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkisi imza sirküleriyle belirlenir. Sirkülerin güncel olmaması sözleşmenin geçerliliğini veya şirketi bağlayıcılığını tartışmalı hâle getirebilir; üçüncü kişilerle imzalanan sözleşmelerde imza yetkisinin sicil kayıtlarıyla doğrulanması bu sebeple pratik bir kontrol adımıdır.

Bankalar, finans kuruluşları ve büyük sözleşme tarafları ile kurulan ilişkilerde sözleşmenin genel işlem koşulları niteliği taşıyıp taşımadığı, cezai şart ve temerrüt hükümlerinin ne ölçüde bağlayıcı olduğu ayrıca incelenir. İlçenin bağlı olduğu adliye bilgisi için ilgili adliyenin resmî sayfasına bakılmalıdır.

Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumluluğu

TTK m.553, yönetim kurulu üyelerinin kusurlu yükümlülük ihlallerinden doğan zarara karşı sorumluluğunu düzenler. Pay sahibinin şirketin defter ve belgelerine ilişkin bilgi isteme hakkı TTK m.437 ile korunur, reddi hâlinde TTK m.438 devreye girer. Aktiflerin borçları karşılamadığı görülürse yönetim kurulu mahkemeye başvurmak zorundadır; bu yükümlülük TTK m.376’dan doğar.

Birleşme, bölünme, tasfiye ve borç yapılandırması

Sona eren şirket tasfiye hâline girer; alacaklılara ilan yapılması ve tasfiye memurlarının işlem yürütmesi sürecin temel adımlarıdır. Yapısal işlemler TTK’da ayrıntılı kurallara bağlanmıştır; birleşme sözleşmesi, bölünme planı ve genel kurul kararı sürecin ana unsurlarıdır. Ödeme güçlüğü içindeki şirketler için konkordato İİK m.285 vd. çerçevesinde bir seçenektir; başvurunun şartları ve mahkemenin kuracağı süreç ayrıca incelenmelidir.

Örnek anlatım: grup şirketleri arası borç ilişkisi

Bu anlatım kurgusal olup gerçek bir olaya dayanmaz. Aynı ortaklara ait iki şirketten biri diğerine zaman içinde çeşitli ödemeler yapmıştır; ödemelerin borç mu, sermaye avansı mı, kâr dağıtımı mı sayılacağı yazılı olarak belirlenmemiştir.

Bu belirsizlik, ortaklardan biri şirketten ayrılmak istediğinde uyuşmazlık konusu olur. Ödemelerin hukuki niteliği ticari defterler, banka kayıtları ve yönetim kurulu kararları üzerinden incelenir; sonuca göre alacak davası, cari hesap mutabakatı veya pay bedeli hesabı gündeme gelir.

Genel kurul süreçlerinde hukuki riskler

Kanuna veya esas sözleşmeye aykırı genel kurul kararına karşı üç aylık süre içinde iptal davası açılır; hak düşürücü süre kaçırılırsa dava yolu kapanır. Sermayenin onda birini temsil eden pay sahipleri, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil edenler, genel kurulun toplanmasını veya gündeme madde eklenmesini isteyebilir (TTK m.411). TTK m.414 gereği toplantı çağrısının toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılması gerekir.

Limited şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar

Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, ancak esas sözleşmede öngörülmüşse ortaklara yüklenebilir. Ortaklıktan çıkarmada payın gerçek değeri esas alınır; sebep olarak ileri sürülen olgular esas sözleşmeye veya kanuna dayanmalıdır. Haklı sebeple fesih, ortaklığın sürdürülmesinin çekilmez olduğu hâllerde başvurulan bir imkândır; mahkeme çıkma gibi alternatifleri de gözetir.

Soru ve cevaplar

Ataşehir ilçesindeki bir işletme, ticari alacak için dava açmadan önce arabulucuya başvurmak zorunda mıdır?

Konusu para alacağı veya tazminat olan ticari davalarda arabuluculuk dava şartıdır (TTK m.5/A). Başvuru yapılmadan açılan dava usulden reddedilir.

Ataşehir’de merkezi bulunan bir şirketin imza yetkisi sicilde güncel değilse sözleşme geçersiz olur mu?

Sözleşmeyi imzalayan kişinin yetkisi bulunmuyorsa şirket onay vermedikçe bağlanmayabilir. Ancak şirketin sonradan sözleşmeyi uygulaması veya kabul etmesi sonucu değiştirebilir; bu nedenle yetki durumu somut belgelerle ve olayın seyriyle birlikte değerlendirilir.

Ataşehir ilçesinde yürütülen ticari bir sözleşmedeki cezai şart hâkim tarafından indirilebilir mi?

Cezai şartın indirimi tacirler arasında kural olarak yoktur (TTK m.22), bu sebeple sözleşme metninin baştan dikkatli kaleme alınması gerekir.

Ataşehir’deki bir şirketin yönetim kurulu üyesi aynı zamanda başka bir şirkette ortak olabilir mi?

Ortak olmak tek başına yasak değildir; ancak rakip faaliyette bulunmak için genel kurulun izni gerekir (TTK m.396). Şirketle işlem yapılacaksa bu işlem de genel kurul iznine tabidir (TTK m.395). İzinsiz işlemlerde şirket zararının tazminini talep edebilir.

Büroda çalışma düzeni

Dosya, esas sözleşme, ortaklık kayıtları ve imzalı sözleşmelerin değerlendirilmesiyle açılır.
Ticaret sicilindeki tescil ve ilanlar karşılaştırılarak kayıtların gerçek durumu yansıtıp yansıtmadığına bakılır.
Süreler, görev ve yetki ile dava şartları ayrı ayrı gözden geçirilir ve sonuç yazıya geçirilir.
Uyuşmazlığın niteliğine göre arabuluculuk başvurusu, ihtarname ya da tedbir talebi hazırlanır.

İlgili sayfalar

Görüşmeler Kartal Cevizli Mahallesi’ndeki büroda önceden randevu ile yapılır; iletişim: 0534 636 19 19.