Şirket Birleşme ve Devralma (M&A) Rehberi 2026
Şirket birleşme ve devralma (M&A) işlemleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.134-158 hükümleri çerçevesinde yürütülen yeniden yapılandırma süreçleridir. Birleşme iki şirketin tüzel kişiliklerinin tek bir yapıda birleştirilmesi; devralma ise bir şirketin diğerinin kontrol gücünü elde etmesidir.
Birleşmenin Türleri
TTK m.136 uyarınca birleşme iki biçimde gerçekleşebilir: devralma suretiyle birleşme (bir şirketin diğerini devralması ve devralınan şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesi) ve yeni kuruluş suretiyle birleşme (iki veya daha fazla şirketin tüzel kişiliklerinin sona ererek yeni bir şirket kurulması). Her iki türde de külli halefiyet ilkesi geçerlidir.
Birleşme Süreci
TTK m.146-156 hükümleri çerçevesinde birleşme süreci; birleşme sözleşmesi hazırlanması, birleşme raporu ve denetim raporu düzenlenmesi, inceleme hakkının kullandırılması, genel kurul kararıyla onaylanması, ticaret siciline tescil ve ilan aşamalarından oluşur. Pay sahipleri, ilgili belgeleri toplantıdan önce otuz gün süreyle incelenmek üzere hazır bulundurulmalıdır.
Devralma ve Kontrol Değişikliği
Halka açık şirketlerde kontrol değişikliğine yol açan devralmalar, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.26 ve II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği çerçevesinde zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü doğurur. Bu yükümlülük, azınlık pay sahiplerinin çıkış hakkını güvence altına alır.
Rekabet Kurumu İzni
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.7 uyarınca belirli ciro eşiklerini aşan birleşme ve devralmalar Rekabet Kurulu iznine tabidir. 2010/4 sayılı Tebliğ eşiklerini aşan işlemler ön bildirime konudur; izinsiz gerçekleştirilen devir-birleşme için idari para cezası ve işlemin geçersizliği gündeme gelir.
Pay Sahiplerinin Korunması
TTK m.141 uyarınca birleşme sözleşmesinde pay sahiplerine; paylarını ve pay sahipliği haklarını, buna denk gelen bir ayrılma akçesini seçimlik olarak alma hakkı verilebilir. Azınlıkta kalan pay sahiplerinin “ayrılma akçesi” ile şirketten ayrılma hakkı, birleşmenin azınlığa dayatılmasını dengeler (m.141/2).
Alacaklıların Korunması
TTK m.157 uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin hukuken geçerli hâle gelmesinden itibaren üç ay içinde, alacakları için teminat isteyebilir. Birleşmenin alacaklı için tehlike oluşturmadığı ispat edilirse teminat gösterme yükümlülüğü ortadan kalkar.
Önemli Süreler
| İşlem | Süre | Kaynak |
| İnceleme hakkı süresi | 30 gün | TTK m.149 |
| Alacaklı teminat talebi | 3 ay | TTK m.157 |
| Zorunlu pay alım teklifi | Kontrol değişiminden sonra | SPKn m.26 |
| Rekabet Kurulu bildirim | İşlem öncesi | 2010/4 Tebliği |
Sık Sorulan Sorular
Küçük ölçekli şirketlerde birleşme usulü basitleştirilebilir mi?
TTK m.155 “kolaylaştırılmış birleşme” usulünü düzenler. Belirli koşullar sağlandığında birleşme raporu, inceleme hakkı ve genel kurul onayı gibi bazı aşamalar kaldırılabilir.
Birleşme ile alacaklar kimin üzerinde kalır?
Külli halefiyet ilkesi gereği devralınan şirketin tüm aktif ve pasifi, sözleşmeden doğan hak ve borçları devralan şirkete geçer. Alacaklılar yeni şirket nezdinde taleplerini sürdürür.
İzinsiz devralma yapıldığında ne olur?
Rekabet Kurulu izni gerektiren bir işlemin izinsiz gerçekleştirilmesi, işletmenin hukuken geçersizliği ve idari para cezası (4054 s.K. m.16) sonucunu doğurur.
İlgili Rehberler
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut M&A işlemi için dosya bazlı değerlendirme önerilir.
Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu
| Kanun / Madde | Konu |
|---|---|
| 6102 TTK m.124 | Ticaret şirketleri türleri |
| 6102 TTK m.134-194 | Birleşme, bölünme ve tür değiştirme |
| 6102 TTK m.331-562 | Anonim şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.391-392 | Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü |
| 6102 TTK m.408-410 | Genel kurul toplantısı ve çağrı |
| 6102 TTK m.445-448 | Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı |
| 6102 TTK m.438-444 | Özel denetim ve inceleme hakkı |
| 6102 TTK m.474-482 | Sermaye artırımı ve azaltılması |
| 6102 TTK m.553-560 | Yöneticilerin hukuki sorumluluğu |
| 6102 TTK m.531 | Haklı sebeple şirketin feshi |
| 6102 TTK m.573-644 | Limited şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.638-640 | Limited şirkette çıkma ve çıkarılma |
| 6102 TTK m.54-63 | Haksız rekabet hükümleri |
| 6102 TTK m.396 | Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı |
| 6362 SPK | Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler) |
| 4054 RKHK | Rekabetin Korunması Hakkında Kanun |
| 6098 TBK m.128 | Karz (ödünç) ve ticari işlemler |
İlgili Kurumlar
- Ticaret Sicili Müdürlükleri
- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
- Rekabet Kurumu
- Asliye Ticaret Mahkemeleri
- Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)
Şirketler Hukuku | Ticaret Hukuku | Genel Kurul Toplantısı
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Hukuku
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.