Örtülü Kazanç Aktarımı SPKn m.21 ve Tazminat Davası 2026
Örtülü kazanç aktarımı, halka açık ortaklığın kaynaklarının ortakları, yöneticileri veya bunların yakınları lehine emsallerine aykırı koşullarla kullanılmasıdır. SPKn m.21, bu fiili yasaklamış; kazanç aktarımının Kurulca tespiti halinde aktarılan tutarın kanuni faiziyle birlikte ortaklığa iadesini öngörmüştür.
Örtülü Kazanç Aktarımı Türleri
Emsale aykırı satış-alım fiyatı, faizsiz veya düşük faizli kredi kullandırımı, ortağa veya yakınlarına bedelsiz teminat verilmesi, varlığın bedelsiz devri ve emsale aykırı kira temel örneklerdir. SPK uzmanları emsal-piyasa kıyaslaması ile aktarımı tespit eder.
Tespit ve Bağımsız Denetim Rolü
Bağımsız denetçi raporlarında ilişkili taraf işlemlerinin tam ve doğru açıklanması zorunludur (TFRS 24). Açıklama eksikliği denetçi sorumluluğunu doğurur. SPK bağımsız denetim raporlarını ve KAP açıklamalarını çapraz okuyarak tespit gerçekleştirir.
İdari Yaptırım: Aktarım Tutarının İadesi
SPKn m.21/4 uyarınca kazanç aktarımı Kurulca tespit edilirse kendilerine aktarım yapılan taraflar aktarılan tutarı kanuni faiziyle birlikte ortaklığa iade etmek zorundadır.
Tazminat Davası ve Ortakların Hak Arama Yolu
Ortaklar, TTK m.555 uyarınca şirketin uğradığı zararın tazmini için yöneticiler aleyhine sorumluluk davası açabilir. Davanın sonuçları şirkete aittir.
Cezai Boyut
Örtülü kazanç aktarımı, SPKn m.110/1 uyarınca güveni kötüye kullanma suçunun nitelikli hâlini oluşturabilir; bu durumda hükmolunacak ceza üç yıldan az olamaz. Cumhuriyet başsavcılığına suç duyurusu yapılması mümkündür.
Sıkça Sorulan Sorular
Örtülü kazanç aktarımının cezası nedir?
SPKn m.21/4 uyarınca aktarılan tutar kanuni faiziyle iade edilir; ayrıca SPKn m.110 kapsamında cezai sorumluluk doğabilir.
Yönetici şahsen sorumlu olur mu?
Aktarılan tutarın iadesi kendilerine kazanç aktarılan taraflara aittir (SPKn m.21/4); yöneticinin şirkete karşı sorumluluğu TTK m.553 ve m.555 çerçevesinde değerlendirilir.
İbra koruması olur mu?
SPKn m.21’de ibraya ilişkin özel bir hüküm bulunmaz; ibranın etkisi TTK hükümlerine göre değerlendirilir.
Bağımsız denetçi sorumluluk taşır mı?
İlişkili taraf işlemlerini tam ve doğru raporlamayan denetçinin sorumluluğu doğabilir.
Sermaye Piyasası Hukukunda İlgili Diğer Konular
- Kira Sertifikası (Sukuk) İhraç Süreci ve Varlık Kiralama Şirketi 2026
- SPK İdari Para Cezasına İtiraz Süreci 2026
- Paya Dayalı ve Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlama Hukuku 2026
- İzinsiz Yatırım Danışmanlığı ve Sosyal Medya Sinyal Grupları 2026
- Özel Durum Açıklaması (KAP) Yükümlülüğü ve İhlali 2026
- Yatırım Fonu (Borsa Yatırım Fonu, Hisse Senedi Fonu) Hukuki Çerçeve 2026
- SPK Soruşturmasında Yatırımcı ve Yönetici Savunma Rehberi 2026
- Yeşil Tahvil ve Sürdürülebilirlik Bağlantılı Tahvil (ICMA) 2026
Hizmet Bölgeleri
İstanbul, Ankara, İzmir başta olmak üzere tüm Türkiye genelinde sermaye piyasası uyuşmazlıkları için SPK avukat hizmeti sunulmaktadır. Şehir bazlı detay için İstanbul, Ankara, İzmir rehberlerine bakınız.
Video Anlatım
Sermaye piyasası ve SPK süreçlerine ilişkin video anlatımlar için @av.bilalalyar YouTube kanalı.
Güncelleme tarihi: 17.04.2026 | Bu içerik 2026 mevzuat değişikliklerine göre güncel tutulmaktadır.
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Avukat
Av. Bilal ALYAR
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.