Yönetim Kurulu Üyesinin Azli ve Sorumluluk Davası 2026 | TTK m.364, 553

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin azli ve sorumluluk davası, 6102 sayılı TTK’nın 364 ve 553-562. maddelerinde düzenlenen, pay sahipleri ve şirketin menfaatlerini koruyan iki ayrı mekanizmadır. Yönetim kurulu üyesinin azli genel kurulun her zaman kullanabileceği bir yetkidir; sorumluluk davası ise zarar verici fiilleri nedeniyle üyelerden tazminat talep etme imkanı sağlar.

Yönetim Kurulu Üyesinin Azli (TTK m.364)

TTK m.364/1 uyarınca genel kurul, yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir. Esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir madde bulunması hâlinde veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde genel kurul kararıyla görevden alınabilir. Esas sözleşmede üyeler için belirlenen görev süresi genel kurulun azil yetkisini sınırlayamaz. Azil bir genel kurul kararıyla olur ve kararın usulüne göre alınması gerekir. Ancak görevden alınan üyenin tazminat hakkı saklıdır (TTK m.364/2).

Gündemde ilgili madde varsa haklı sebep aranmaz; gündemde madde yoksa haklı sebep gerekir
Genel kurul adi çoğunlukla karar verebilir
Azledilenin dava yoluyla tazminat talep hakkı saklıdır
Azil kararı ticaret siciline tescil ettirilerek ilan olunur

Sorumluluk Davası: Dayanak ve Kapsam

TTK m.553/1 uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Sorumluluğun doğması için:

Kanun veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün ihlali
Kusur (kasıt veya ihmal)
Zarar (şirket, pay sahibi veya alacaklı nezdinde)
Kusur ile zarar arasında illiyet bağı

Sorumluluk Davasını Açma Hakkı

TTK m.555/1 uyarınca şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her pay sahibi isteyebilir; şirket alacaklıları bu hakkı şirketin iflası hâlinde kullanabilir (TTK m.556). Pay sahibi veya alacaklı tarafından açılan davada talep edilecek tazminat şirkete ödetilir; davacının kişisel zararı söz konusu değildir. Pay sahiplerinin şahsen uğradığı doğrudan zarar için ayrıca dava açılabilir (TTK m.553/1). İflas hâlinde pay sahiplerinin ve alacaklıların istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür; idare dava açmazsa her pay sahibi veya şirket alacaklısı davayı açabilir (TTK m.556).

İbra Kararı ve Etkisi

TTK m.558/2 uyarınca ibra kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap eden pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. İbra, ibra tarihine kadar olan eylem ve işlemleri kapsar. İbra kararı:

Alınan kararın gündemde yer almış olmasını gerektirir
Genel ibra değil, somut hesap dönemine ait ibra olarak anlaşılır
Diğer pay sahiplerinin dava hakkı ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer
Genel kurul tarafından sunulan bilgi yanıltıcıysa geçersizdir
İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz; TTK m.445 saklıdır (TTK m.558/1)

Zamanaşımı ve Yetkili Mahkeme

TTK m.560 uyarınca sorumluluk davaları, zararı ve sorumluyu öğrenmeden itibaren iki yıl ve her halde zarar verici fiilin işlenmesinden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Ancak fiil suç niteliğindeyse, Türk Ceza Kanunu’nda öngörülen daha uzun zamanaşımı süreleri uygulanır. Görevli mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesidir (TTK m.4). Dava değeri talep edilen tazminat miktarı üzerinden hesaplanır ve nispi harca tabidir. Yargılama yazılı yargılama usulüyle yürütülür.

Sıkça Sorulan Sorular

YK üyesi haklı sebep olmadan azledilebilir mi?

Evet. TTK m.364/1 uyarınca gündemde ilgili madde bulunuyorsa haklı sebep aranmaz; gündemde madde yoksa haklı sebebin varlığı gerekir. Görevden alınan üyenin tazminat hakkı saklıdır (m.364/2).

İbra edilen üyeye karşı sorumluluk davası açılabilir mi?

İbraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap eden pay sahipleri dava açamaz; diğer pay sahiplerinin dava hakkı ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer (TTK m.558/2).

Pay sahibi kendi adına tazminat isteyebilir mi?

Dolaylı zarar için tazminat şirkete ödetilir (TTK m.555/1). Doğrudan şahsi zarar söz konusuysa ayrıca kendi adına dava açılabilir (TTK m.553/1).

İlgili Rehberler

Resmi Kaynaklar

Hazırlayan Avukat

Av. Bilal ALYAR

Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde bir avukattan görüş alınması yararlı olabilir.

İletişim | Hakkımızda