Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu TTK 553 — Rehberi 2026
TTK m.553, yönetim kurulu üyelerinin özen borcuna aykırılık halinde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluğunu düzenler. Üyeler, görevlerini yerine getirirken basiretli bir yöneticinin göstereceği özeni göstermek zorundadır.
Sorumluluğun Hukuki Temeli
Yöneticiler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklere aykırılıktan doğan zararlardan sorumludur. Kusurlu davranış ve ihmal ayırt edilmeksizin zarara sebebiyet veren yönetici müteselsilen sorumlu tutulabilir.
Kusurun İspatı ve Savunma
Yönetici, kendisine yüklenen ihlalde kusuru bulunmadığını veya olayın kaçınılmaz olduğunu ispat ederek sorumluluktan kurtulabilir. Görev dağılımı, çalışma alanı alanı ve bilgi asimetrisi savunma kapsamında değerlendirilir.
Sorumluluk Davası Açma Yetkisi
Şirket, pay sahipleri ve iflas halinde alacaklılar davayı açabilir. TTK m.555 vd.’nda kimlerin dava açabileceği ve usul düzenlenmiştir. İbra kararı bazı istisnalar dışında sorumluluğu sınırlar.
D&O Sigortası
Yönetici sorumluluk sigortası (D&O) kişisel malvarlığını koruma aracıdır; kast ve ağır ihmal halleri poliçe dışı bırakılır. Şirketin yönetim kurulu toplantılarında alınan kararlarda üyenin muhalefet şerhi sorumluluk dağılımında dikkate alınır.
Zamanaşımı
Sorumluluk davasında zararın ve sorumlunun öğrenildiği tarihten itibaren 2 yıl, her halükarda olay tarihinden itibaren 5 yıl zamanaşımı uygulanır (TTK m.560).
Sıkça Sorulan Sorular
İbra kararı sorumluluğu kaldırır mı?
İbra, ibra edilen hususlar bakımından şirketin dava hakkını kaldırır; ancak pay sahiplerinin ve alacaklıların dava hakkı ayrıca değerlendirilir.
Yönetici adına D&O sigortası şart mı?
Şart değildir ancak kişisel mali risk nedeniyle özellikle halka açık şirketlerde yaygın kullanılmaktadır.
Muhalefet şerhinin etkisi?
Alınan karara muhalefet eden üyenin şerh tutanağa yazdırılmışsa sorumluluk dağılımında belirleyici olur.
Zamanaşımı ne kadar?
Öğrenmeden itibaren 2 yıl, her halde 5 yıl (TTK m.560).
Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir hukuk müşavirila görüşmeniz önerilir.
İlgili Yargısal Yaklaşımlar
Yönetim Kurulu Sorumluluğu — Yargısal Görünüm
Yargıtay içtihatlarıve Hukuk Genel Kurulu kararlarında TTK m.553 kapsamındaki yönetici sorumluluğunda kusur denetimi ve ispat yükü dikkatle değerlendirilmektedir. Daire, ibra kararının yalnızca bilinen ve ibra kapsamında kalan hususlarla sınırlı hüküm doğuracağını, ibra dışı kalan veya sonradan öğrenilen ihlallerin dava konusu olabileceğini vurgulamaktadır. Yönetim kurulu üyesinin muhalefet şerhinin karar defterine işlenmiş olması savunmada belirleyici delil olarak değerlendirilmektedir.
Yargısal kararların güncel ve tam metinleri için mevzuat.adalet.gov.tr veritabanından sorgulama yapılabilir. Burada özetlenen yaklaşımlar somut olayın koşullarına göre değişebilir.
Bölgenizdeki Şirketler Hukuku Danışmanlığı
- Mersin Şirketler Hukuku | Av. Bilal ALYAR
- Kayseri Şirketler Hukuku | Av. Bilal ALYAR
- Gaziantep Şirketler Hukuku | Av. Bilal ALYAR
- Konya Şirketler Hukuku | Av. Bilal ALYAR
- Adana Şirketler Hukuku | Av. Bilal ALYAR
- Bursa Şirketler Hukuku | Av. Bilal ALYAR
- Antalya Şirketler Hukuku | Av. Bilal ALYAR
- İzmir Şirketler Hukuku | Av. Bilal ALYAR
- Ankara Şirketler Hukuku | Av. Bilal ALYAR
- İstanbul Şirketler Hukuku | Av. Bilal ALYAR
- Ticaret ve Şirket Hukuku Danışmanı | Hisse Devri, Şirket Kuruluşu, Konkordato 2026 | Av. Bilal ALYAR
- Deniz Ticareti Hukuku
- Ticaret Hukuku İstanbul 2026 | Ticari Davalar ve Sözleşmeler
- E-Ticaret Hukuki Bilgilendirme 2026
- Ticaret Hukuku İstanbul
Konuyla İlgili Video İçerikler
Şirketler hukuku, TTK, yatırım turu süreçleri ve kurumsal yönetim konularındaki anlatımlarımız için @bilalalyar YouTube kanalını takip edebilirsiniz.
Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.
Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu
| Kanun / Madde | Konu |
|---|---|
| 6102 TTK m.124 | Ticaret şirketleri türleri |
| 6102 TTK m.134-194 | Birleşme, bölünme ve tür değiştirme |
| 6102 TTK m.331-562 | Anonim şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.391-392 | Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü |
| 6102 TTK m.408-410 | Genel kurul toplantısı ve çağrı |
| 6102 TTK m.445-448 | Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı |
| 6102 TTK m.438-444 | Özel denetim ve inceleme hakkı |
| 6102 TTK m.474-482 | Sermaye artırımı ve azaltılması |
| 6102 TTK m.553-560 | Yöneticilerin hukuki sorumluluğu |
| 6102 TTK m.531 | Haklı sebeple şirketin feshi |
| 6102 TTK m.573-644 | Limited şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.638-640 | Limited şirkette çıkma ve çıkarılma |
| 6102 TTK m.54-63 | Haksız rekabet hükümleri |
| 6102 TTK m.396 | Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı |
| 6362 SPK | Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler) |
| 4054 RKHK | Rekabetin Korunması Hakkında Kanun |
| 6098 TBK m.128 | Karz (ödünç) ve ticari işlemler |
İlgili Kurumlar
- Ticaret Sicili Müdürlükleri
- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
- Rekabet Kurumu
- Asliye Ticaret Mahkemeleri
- Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)
Şirketler Hukuku | Ticaret Hukuku | Genel Kurul Toplantısı
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Hukuku
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.
Güncel Yargıtay Kararı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/2940 E., 2026/871 K., 10.02.2026 — Anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğuna dayalı tazminat davası. Sorumluluk davasının dört temel unsuru birlikte aranır: zarar, kusur, illiyet bağı ve sorumluluk sıfatı. Zararın varlığı ve miktarı net, açık ve şüpheden uzak biçimde ispatlanmalıdır; davacının kendi teftiş kurulu raporu tek başına zararı ve miktarını ispata yeterli değildir. Yönetim kurulu üyesi veya denetçi sıfatı taşımayanlar sorumlu tutulamaz; sorumlu olabilecek görevdekiler bakımından da hangi kusurlu eylemin hangi zarara yol açtığı somut olarak gösterilmelidir. Bu ispat unsurları yürürlükteki TTK m.553 için de geçerli genel ilkelerdir. Karar metni