Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin azli ve sorumluluk davası, 6102 sayılı TTK’nın 364 ve 553-562. maddelerinde düzenlenen, pay sahipleri ve şirketin menfaatlerini koruyan iki ayrı mekanizmadır. Yönetim kurulu üyesinin azli genel kurulun her zaman kullanabileceği bir yetkidir; sorumluluk davası ise zarar verici fiilleri nedeniyle üyelerden tazminat talep etme imkanı sağlar.
Yönetim Kurulu Üyesinin Azli (TTK m.364)
TTK m.364/1 uyarınca genel kurul, yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir. Üyenin görevini yapabilmesine veya sorumluluğuna ilişkin olarak gündemde madde bulunması şart değildir. Esas sözleşmede üyeler için belirlenen görev süresi genel kurulun azil yetkisini sınırlayamaz. Azil bir genel kurul kararıyla olur ve kararın usulüne göre alınması gerekir. Ancak azledilen üye tazminat hakkını kaybetmez; haksız azil halinde TTK m.364/2 uyarınca sözleşmeden doğan hakları saklıdır.
- Azil için haklı sebep aranmaz
- Genel kurul adi çoğunlukla karar verebilir
- Azledilenin dava yoluyla tazminat talep hakkı saklıdır
- Azil kararı ticaret siciline tescil ettirilerek ilan olunur
Sorumluluk Davası: Dayanak ve Kapsam
TTK m.553/1 uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Sorumluluğun doğması için:
- Kanun veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün ihlali
- Kusur (kasıt veya ihmal)
- Zarar (şirket, pay sahibi veya alacaklı nezdinde)
- Kusur ile zarar arasında illiyet bağı
İspat yükü kural olarak davacıdadır; ancak bazı hallerde (örneğin resmi raporlarda gösterilen ihlaller) ispat yükü ters dönebilir.
Sorumluluk Davasını Açma Hakkı
TTK m.555 uyarınca şirketin zararına karşı dava açma hakkı; şirkete, her pay sahibine ve şirket alacaklılarına tanınmıştır. Pay sahibi veya alacaklı tarafından açılan davada talep edilecek tazminat şirkete ödetilir; davacının kişisel zararı söz konusu değildir. Pay sahiplerinin şahsen uğradığı doğrudan zarar için (ayrı bir kalem olarak) ayrıca dava açılabilir (TTK m.555/2). İflas halinde şirket alacaklıları adına dava iflas idaresi tarafından açılır.
İbra Kararı ve Etkisi
TTK m.558 uyarınca genel kurulun yönetim kurulu üyelerini ibra etme kararı, karara olumlu oy kullanan pay sahipleri ile karar tarihinde paylarını iktisap etmiş olup da sonradan pay sahibi sıfatını kazanmış bulunan kimseler için geçerlidir. İbra, ibra tarihine kadar olan eylem ve işlemleri kapsar. İbra kararı:
- Alınan kararın gündemde yer almış olmasını gerektirir
- Genel ibra değil, somut hesap dönemine ait ibra olarak anlaşılır
- Aleyhte oy kullanan pay sahiplerinin dava hakkını etkilemez
- Genel kurul tarafından sunulan bilgi yanıltıcıysa geçersizdir
- 6 ay içinde iptal davası açılarak geri alınabilir (TTK m.558/2)
Zamanaşımı ve Yetkili Mahkeme
TTK m.560 uyarınca sorumluluk davaları, zararı ve sorumluyu öğrenmeden itibaren iki yıl ve her halde zarar verici fiilin işlenmesinden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Ancak fiil suç niteliğindeyse, Türk Ceza Kanunu’nda öngörülen daha uzun zamanaşımı süreleri uygulanır. Görevli mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesidir (TTK m.4). Dava değeri talep edilen tazminat miktarı üzerinden hesaplanır ve nispi harca tabidir. Yargılama yazılı yargılama usulüyle yürütülür.
İlgili Mevzuat Tablosu
| Kanun / Madde | Konu |
|---|---|
| 6102 TTK m.124 | Ticaret şirketleri türleri |
| 6102 TTK m.134-194 | Birleşme, bölünme ve tür değiştirme |
| 6102 TTK m.331-562 | Anonim şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.391-392 | Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü |
| 6102 TTK m.408-410 | Genel kurul toplantısı ve çağrı |
| 6102 TTK m.445-448 | Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı |
| 6102 TTK m.438-444 | Özel denetim ve inceleme hakkı |
| 6102 TTK m.474-482 | Sermaye artırımı ve azaltılması |
| 6102 TTK m.553-560 | Yöneticilerin hukuki sorumluluğu |
| 6102 TTK m.531 | Haklı sebeple şirketin feshi |
| 6102 TTK m.573-644 | Limited şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.638-640 | Limited şirkette çıkma ve çıkarılma |
| 6102 TTK m.54-63 | Haksız rekabet hükümleri |
| 6102 TTK m.396 | Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı |
| 6362 SPK | Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler) |
| 4054 RKHK | Rekabetin Korunması Hakkında Kanun |
| 6098 TBK m.128 | Karz (ödünç) ve ticari işlemler |
Sıkça Sorulan Sorular
YK üyesi haklı sebep olmadan azledilebilir mi?
Evet. TTK m.364 genel kurulun azil yetkisini haklı sebebe bağlamamıştır. Ancak haksız azil halinde üye sözleşmeden doğan tazminat haklarını talep edebilir (m.364/2).
İbra edilen üyeye karşı sorumluluk davası açılabilir mi?
İbraya olumlu oy veren pay sahipleri dava açamaz; aleyhte oy veren veya katılmayan pay sahipleri ise 6 aylık süre içinde dava hakkını korur (TTK m.558).
Pay sahibi kendi adına tazminat isteyebilir mi?
Dolaylı zarar için hayır; tazminat şirkete ödetilir. Doğrudan şahsi zarar söz konusuysa ayrıca kendi adına dava açılabilir (TTK m.555/2).
İlgili Rehberler
- Şirketler Hukuku Avukatı (Ana Rehber)
- Ticaret Hukuku Avukatı
- Genel Kurul Toplantısı
- Yönetim Kurulu Sorumluluğu