Kobi Birleşmesi ve Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü 2026 | TTK m.155-158

Kolaylaştırılmış birleşme usulü, 6102 sayılı TTK’nın 155-158. maddelerinde düzenlenen ve küçük ve orta ölçekli şirketler (KOBİ) ile sermaye şirketlerinde belirli koşulların varlığı halinde birleşme sürecini basitleştiren özel bir mekanizmadır. Bu usul birleşme sözleşmesinin hazırlanması, genel kurul onayı ve inceleme haklarında önemli kolaylıklar sağlar. Bu rehberde KOBİ birleşmesi, kolaylaştırılmış birleşmenin koşulları ve prosedürünü detaylı biçimde ele alıyoruz.

KOBİ Birleşmesinin Genel Çerçevesi

TTK m.136 vd. uyarınca birleşme; iki veya daha fazla ticaret şirketinin bir sözleşme çerçevesinde birisinin diğer şirketi devralması (devralma yoluyla birleşme) veya yeni bir şirket kurmaları (yeni kuruluş yoluyla birleşme) şeklinde gerçekleşir. KOBİ’ler, 6102 TTK ve ilgili yönetmelikte tanımlanan belirli ciro, çalışan sayısı ve aktif büyüklük kriterlerine göre küçük ve orta ölçekli olarak sınıflandırılır.

Kolaylaştırılmış Birleşmenin Koşulları (TTK m.155)

TTK m.155 uyarınca kolaylaştırılmış birleşme usulüne aşağıdaki hallerde başvurulabilir:

Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren tüm paylarına sahipse
Bir şirket ya da bir gerçek kişi ya da kanun veyahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahipse
Devralan sermaye şirketinin devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse azınlıkta kalan pay sahiplerine denk karşılığı olan paylar veya payların gerçek değerinin tam dengi nakdî karşılık önerilmişse ve birleşme dolayısıyla ek ödeme borcu veya kişisel edim yükümlülüğü doğmuyorsa

Koşullardan biri gerçekleşirse birleşmeye katılan şirketler ilgili kolaylaştırılmış prosedürleri uygulayabilir.

Sağlanan Kolaylıklar

TTK m.156 uyarınca kolaylaştırılmış birleşmede aşağıdaki kolaylıklar sağlanır:

Birleşme sözleşmesinde TTK m.146’daki bazı hususların belirtilmesi zorunlu değildir (pay değişim oranı, ayrılma akçesi, imtiyazlar)
Birleşme raporu düzenlenmesi zorunluluğu kaldırılmıştır (m.156/2)
Birleşmenin denetçiler tarafından incelenmesi zorunluluğu kaldırılmıştır
Pay sahiplerine inceleme hakkı tanınması zorunluluğu aranmaz
Birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması zorunlu değildir (m.156/1-2)

Bu kolaylıklar, özellikle grup içi birleşmelerde önemli zaman ve maliyet tasarrufu sağlar.

Alacaklıların Korunması ve Teminat

Kolaylaştırılmış birleşme kullanılsa bile TTK m.157 uyarınca alacaklıların korunması hükümleri saklıdır. Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin ticaret siciline tescilinden itibaren üç ay içinde istemde bulundukları takdirde, alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilirler. Birleşmeye katılan şirketler alacaklılarına haklarını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla bildirir (TTK m.157/2). Teminat yükümlülüğü:

Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa teminat verilir (TTK m.157/1)
Birleşen şirketlerin ödeme gücüne göre değerlendirilir
Hakim haksız talepleri reddedebilir
Yeterli teminat verilmemesi alacaklıya takip hakkı sağlar

Birleşme Kararının Tescili ve Sonuçları

TTK m.153 uyarınca birleşme, ticaret siciline tescil edilmesiyle geçerlilik kazanır ve üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur; devrolunan şirket tescille infisah eder (m.152/3). Devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi devralan şirkete külli halefiyet yoluyla geçer. Devrolunan şirket ticaret sicilinden silinir ve tüzel kişiliğini kaybeder. Pay sahipleri, devralan şirketin pay sahibi haline gelir (TTK m.140). Esas sözleşme ve sicil değişikliklerinin tamamı birleşme belgesi ve ticaret sicili müdürlüğüne tescil işlemi ile gerçekleşir.

Sıkça Sorulan Sorular

Tüm KOBİ birleşmeleri kolaylaştırılmış usule tabi mi?

Hayır. Kolaylaştırılmış usul TTK m.155’te sayılan spesifik koşullara (grup içi sahiplik, %100 veya %90+ pay sahipliği) bağlıdır. Sadece bu koşullar varsa uygulanabilir; aksi halde tam birleşme prosedürü uygulanır.

Kolaylaştırılmış birleşmede genel kurul kararı gerekmez mi?

TTK m.156 uyarınca 155. maddedeki koşulları taşıyan sermaye şirketleri birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına sunmayabilir. Ancak alacaklıların teminat hakları ve diğer korumalar saklıdır.

Birleşme rekabet kurulu iznine tabi mi?

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun uyarınca belirli ciro eşiklerini aşan birleşme ve devralmalar Rekabet Kurulu iznine tabidir. Bu izin kolaylaştırılmış birleşme usulünden bağımsız olarak aranır.

İlgili Rehberler

Resmi Kaynaklar

Hazırlayan Avukat

Av. Bilal ALYAR

Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde bir avukattan görüş alınması yararlı olabilir.

İletişim | Hakkımızda

Ana Rehber: İş Hukuku 2026 | İşçi, İşveren, İş Davaları Kapsamlı Rehber

İlgili Yazılar: