Birleşme Devralma Ciro Eşikleri 2022/2 Tebliği Uygulaması (2026)

2022/2 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ, bildirim zorunluluğunun ciro eşiklerini ve teknoloji teşebbüsleri için özel eşik sistemini düzenler. 2026 yılında güncel eşikler enflasyon karşısında reel değerinin korunması amacıyla TÜFE oranında artırılmaktadır.

Standart Ciro Eşikleri

İşlem tarafların Türkiye toplam ciroları 750 milyon TL’yi aşıyor ve en az iki tarafın her birinin Türkiye cirosu 250 milyon TL’yi aşıyorsa bildirim zorunludur. Türkiye cirosu yoksa dünya cirosu 3 milyar TL eşiği ile teknoloji eşiği uygulanır.

Teknoloji Teşebbüsü Eşiği

Dijital platformlar, yazılım, uygulama, yapay zeka, finansal teknoloji, bulut hizmetleri teknoloji teşebbüsü kapsamındadır. Devralınan teşebbüsün Türkiye’de faaliyet göstermese dahi (Türkiye’de hizmet sunması yeterli) dünya cirosu 3 milyar TL üzerinde ise bildirim zorunlu hale gelir.

Ciro Hesaplama Yöntemi

Birleşen grupların son mali yıl konsolide cirosu esas alınır. Grup içi işlemler hariç tutulur. Yabancı para cirosu işlem tarihindeki TCMB döviz alış kuru üzerinden TL’ye çevrilir. Finansal kuruluşlar için özel hesaplama yöntemi uygulanır.

Kısmi Devralma ve Pay Edinme

Kontrol değişikliği tetikleyen işlemler bildirime tabidir. Azınlık pay edinme; veto hakkı, stratejik karar yetkileri doğuruyorsa kontrol sayılabilir. Tam işlevsel ortak girişimler (full-function joint venture) bildirime tabidir.

Bildirim Usulü ve Süreler

Bildirim formu Kurum elektronik sistemi üzerinden gönderilir. Eksik bildirim geçersiz sayılır ve süre işlemez. Tam bildirimden itibaren 15 iş günü içinde Kurul ilk değerlendirmesini tamamlar; nihai inceleme 90 gün daha uzar.

Sıkça Sorulan Sorular

Eşikler her yıl güncellenir mi?

2022/2 Tebliği enflasyon artışlarına göre güncelleme öngörmez; ancak Kurul dönemsel revizyon yapabilir.

Karşılıklı pay değişimi bildirime tabi mi?

Kontrol değişikliği doğuruyorsa ve eşikleri aşıyorsa bildirim zorunludur; minority cross-shareholding detaylı analiz gerektirir.

Holding içi yeniden yapılandırma bildirime tabi mi?

Aynı grup içinde kontrol değişmiyorsa bildirime tabi değildir; grup dışı paya giriyorsa bildirim gerekir.

Eşik altındaki işlem Kurul incelemesine tabi olur mu?

Eşik altı gönüllü bildirim mümkündür; Kurul ayrıca resen de soruşturma başlatabilir ancak pratik risk düşüktür.