Şirketler Avukatı | Şirketler Hukuku ve Ticari Davalar Rehberi 2026

Şirketler Hukuku – Şirketler Hukuku Rehberi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 5520 sayılı KVK, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, 6102 sayılı TTK m.1138 ile yürürlükten kalkan eski 6762 sayılı TTK’nın yerine geçen 2012 yılı reformu ile getirilen yeni TTK’nın anonim ve limited şirketleri düzenleyen hükümleri kapsamında çalışmalar hukuki bilgilendirme sunulmaktadır. Şirket kuruluş süreçleri, genel kurul ve yönetim kurulu uyuşmazlıkları (TTK m.445-451), sermaye artırımı ve azaltımı (m.456-477), pay devri (m.490 vd.), birleşme-bölünme-tür değiştirme (m.134-194), ortaklıktan çıkma-çıkarılma (m.638-642), sorumluluk davaları (m.553-563), genel kurul kararının iptali (m.445), tasfiye (m.529-548) ve haksız rekabet (m.54-63) konularında dava ve danışmanlık verilmektedir.

Anonim Şirket – Yapı ve Organlar

6102 sayılı TTK m.329-562 anonim şirketleri (AŞ) düzenler. Anonim şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu olan ticaret şirketidir (m.329). Asgari sermaye 250.000 TL (kayıtlı sermaye sisteminde 500.000 TL); pay sahibi sayısı 1’den başlayabilir. Organlar; genel kurul (m.407-446 – şirketin en yüksek karar organı), yönetim kurulu (m.359-393 – yönetim ve temsil), denetçi (m.397-406 – bağımsız denetçi şartları aranan şirketlerde TTK’ya göre KGK lisanslı). Her organ TTK’nın emredici hükümleri çerçevesinde yetki kullanır; aşan kararlar genel kurul iptal davasına (m.445) konu olabilir.

Limited Şirket – Kuruluş ve İşleyiş

TTK m.573-644 limited şirketleri (Ltd. Şti.) düzenler. Limited şirket; bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli ve paylı, yalnız malvarlığıyla sorumlu olan şirket türüdür. Asgari esas sermaye 50.000 TL; ortak sayısı 1’den 50’ye kadardır. Organlar; genel kurul ve müdürler. Limited şirkette ortağın kişisel sorumluluğu TTK m.602 ile sınırlandırılmış olup vergi, SGK ve kamu alacakları yönünden 6183 sayılı AATUHK m.35 ve 213 sayılı VUK m.10 müteselsil sorumluluk hükümleri uygulanır. Pay devri TTK m.595 noter onaylı yazılı şekle ve genel kurul onayına tabidir.

Genel Kurul İptal ve Butlan Davası

TTK m.445-451 genel kurul kararının iptali davasını düzenler. İptal sebepleri (m.445); kanun, esas sözleşme, dürüstlük kuralı veya iyiniyet kuralları aykırılıktır. Davayı açabilecekler (m.446); olumsuz oy veren ve bunu zapta geçirten pay sahibi, herhangi bir nedenle olumsuz oy kullanmamış olsa bile davet usulüne uyulmadığı, gündeme aykırı karar verildiği veya hak yetersiz kişilerin oy kullandığı iddiasında olan pay sahipleri, yönetim kurulu, yönetim kurulu üyeleri ve karar yerine getirilirse şahsi sorumluluğa düşecek üyelerdir. Süre 3 ay (m.445); butlan (m.447) ise sürelere tabi değil, her zaman tespit ettirilebilir. Yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir.

Pay Devri ve Pay Sahipliği Hakları

Anonim şirkette nama yazılı pay devri TTK m.490-493 hükümlerine tabi olup, esas sözleşmede aksine düzenleme yoksa bağlı nama yazılı paylar için kurul onayı, hamiline yazılı paylar (m.489) için MKK kayıt sistemine bildirim aranır. Limited şirkette pay devri (m.595) noter onaylı yazılı şekil + ortak genel kurul kararı (m.595/2) ile geçerli olur. Devir ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir (m.598). Pay sahibi hakları TTK m.435 vd.; oy hakkı, kâr payı, tasfiye payı, yeni pay alma (m.461), bilgi alma (m.437), genel kurula katılma, dava açma haklarını kapsar. Azınlık hakları (m.411-412) %5’ten az pay oranıyla genel kurul gündemine madde ekleme, özel denetçi atatma talebi vd.

Yönetim Kurulu Sorumluluğu (TTK m.553)

TTK m.553 yönetim kurulu üyelerinin şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumluluğunu düzenler. Sorumluluk, görevi gereği gerekli özeni göstermeme (m.369 dürüstlük ve özen yükümlülüğü), yasaya/esas sözleşmeye aykırı işlem yapma şeklinde ortaya çıkar. Müteselsil sorumluluk söz konusudur; ancak iç ilişkide kusur oranına göre rücu (TBK m.61) hakkı vardır. Sorumluluğun azaltılması (m.371) için genel kurulun onayı gerekir; ibra (m.424) müteselsil sorumluluğu kaldırır ancak bilgisi olmayan pay sahibi yönünden ibranın etkisi sınırlıdır. Şirket batık (iflas eden) olduğunda sorumluluk davası asliye ticaret mahkemesinde açılır; iflas masası tarafından da açılabilir.

Şirket Birleşmesi, Bölünmesi ve Tür Değiştirme

TTK m.134-194 şirket birleşmeleri (m.136-158), bölünmeleri (m.159-179) ve tür değiştirmeyi (m.180-194) düzenler. Birleşme; bir veya daha çok şirketin malvarlığını ve borçlarını külli halefiyet yoluyla devralmasıdır. Türleri; devralma yoluyla birleşme (m.136/1-a) ve yeni kuruluş yoluyla birleşme (m.136/1-b). Bölünme; şirketin malvarlığını ayrılarak başka şirketlere veya yeni kurulan şirketlere devretmesidir; tam bölünme veya kısmi bölünme şeklinde olabilir. Tür değiştirme (m.180); bir şirketin tüzel kişiliği sona ermeden farklı bir şirket türüne dönüşmesi. Tüm bu işlemlerde uzman raporu, denetim raporu, alacaklılar koruma çağrısı ve genel kurul onayı zorunlu prosedürlerdir.

Tasfiye ve İflas Süreçleri

TTK m.529-548 anonim şirket tasfiyesini, m.643 limited şirket tasfiyesini düzenler. Tasfiye sebepleri; süre tamamlanması, amaç imkansızlığı, sermaye kaybı (m.376), iflas, mahkeme kararı, genel kurul kararıdır. Tasfiye memurları yönetim kurulu üyeleri olabilir; bağımsız atanması da mümkündür. İİK m.155 vd. iflas hükümleri çerçevesinde TTK m.376/2 sermaye kaybı veya borca batıklık halinde yönetim kurulu derhal genel kurulu toplamak ve gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür. Borca batıklık halinde iflas talebi (TTK m.377; İİK m.179) yapılmalıdır; yapılmazsa yönetim kurulu üyeleri sorumlu olur. Konkordato (İİK m.285-308) iflas alternatifi olarak değerlendirilir.

Haksız Rekabet (TTK m.54-63)

TTK m.54-63 haksız rekabeti düzenler. Haksız rekabet; aldatıcı veya dürüstlük kuralına aykırı davranışlar veya ticari uygulamalardır. Tipik haller (m.55); başkasını veya emtiasını kötüleme, gerçeğe aykırı bilgi yayma, müşterilerin elde edilmesinde aldatıcı bilgi verme, taklit (m.55/1-d-1), iş sırlarını ele geçirme/açıklama (m.55/1-c), iş şartlarına uymama (m.55/1-i). Davalar (m.56); tespit, men, eski hale iade, maddi-manevi tazminat. Yetkili mahkeme; haksız rekabetin yapıldığı yer veya davalının yerleşim yeri ticari işler asliye ticaret mahkemesidir (TTK m.4). Zaman aşımı; öğrenmeden 1 yıl, her halde 3 yıl (m.60).

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirkette ortak müteselsil sorumlu mudur?

TTK m.602 uyarınca ortak yalnızca esas sermayedeki payı oranında sorumludur. Ancak vergi (213 VUK m.10), SGK (5510 m.88) ve kamu alacakları (6183 AATUHK m.35) yönünden müteselsil sorumluluk söz konusu olabilir.

Yönetim kurulu üyesi hangi durumlarda kişisel sorumlu olur?

TTK m.553 görev gereği özen yükümlülüğüne aykırı davranma, yasa/esas sözleşmeye aykırı işlem yapma halinde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı müteselsil sorumlu olur. İbra (m.424) ile sorumluluk azaltılabilir.

Genel kurul kararının iptali için süre ne kadar?

TTK m.445 uyarınca iptal davası karar tarihinden itibaren 3 ay içinde asliye ticaret mahkemesinde açılır. Butlan (m.447) için süre yoktur; her zaman tespit ettirilebilir.

Limited şirkette pay devri nasıl yapılır?

TTK m.595 uyarınca noter onaylı yazılı şekil + ortak genel kurul kararı zorunludur. Devir ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir (m.598). Esas sözleşmede aksi düzenlenebilir; ancak tamamen devir yasağı geçersizdir.

Sermaye kaybı halinde ne yapılmalı?

TTK m.376 uyarınca sermayenin yarısının karşılıksız kalması halinde yönetim kurulu derhal genel kurulu toplar ve sermaye azaltma/artırma/iyileştirme tedbirleri sunar. Üçte ikisinden fazla kayıp halinde ya kalan kısımla devam ya da fesih/sermaye tamamlama gerekir.

İlgili Çalışma Alanları

• Ticaret Hukuku
• Vergi Hukuku
• İş Hukuku
• MASAK Hukuku
• Hakkımızda

Yasal Uyarı: Bu içerik TBB Meslek Kuralları m.4 kapsamında bilgilendirme amaçlıdır; reklam niteliği taşımaz.

İlçe Bazlı Hizmet Bölgelerimiz

Şirket avukatı İstanbul arayışındaysanız İstanbul şirket avukatı Av. Bilal Alyar İstanbul Barosu üyesi olarak 10+ yıl tecrübe sunar. Şirket avukatı hizmetimiz dava (litigation) ve işlem hukuku (transactional) alanlarını kapsar. İstanbul şirket avukatı sayfamızdan ilçe bazlı hizmet ve 2026 ücret tarifesi için bilgi alabilirsiniz. İlgili konu için ayrıca İstanbul Ticaret Avukatı sayfamızı da inceleyebilirsiniz.

Şirket avukatı — Güncel Yargıtay 11. HD İçtihatları 2026

Şirket avukatı Av. Bilal Alyar olarak Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin (ticaret hukuku dairesi) güncel 2026 içtihatlarını uygularız. şirket avukatı İstanbul pratiğimizde kullandığımız dört öne çıkan karar:

1. Yargıtay 11. HD, 2025/3935 E. 2026/1074 K. (25.02.2026) — Limited Şirket Haklı Sebeple Fesih

Daire; iki ortaklı limited şirkette TTK m.636/3 uyarınca açılan davada ortaklar arasında ortaklığı sürdürmeyi imkânsız kılan derecede husumet, faaliyet konusu işletmenin fiilen çalışmaması ve vergi kaydının terkle kapatılması tespitleriyle şirketin feshi ve tasfiyesi hükmünü onamıştır. Tam metin.

2. Yargıtay 11. HD, 2025/3929 E. 2026/1128 K. (26.02.2026) — Genel Kurul Kararının İptali

Daire; %12 pay sahibinin iptal davasında, genel kurula sunulan finansal tablolar ile vergi dairesine sunulan tablolar arasında pay sahiplerinin kararını etkileyebilecek önemli farklar bulunduğu gerekçesiyle finansal tablo onayı ve kâr dağıtımı kararlarının iptalini onamıştır. Tam metin.

3. Yargıtay 11. HD, 2025/6160 E. 2026/1115 K. (26.02.2026) — Müdür Sorumluluğu, Taşınmaz Devri

Daire; limited şirket müdürünün şirkete ait taşınmazı genel kurul kararı olmadan diğer ortağa devretmesinin olağan yönetim işi sayılamayacağını; müdür sorumluluğuna dayalı dolaylı zarar davalarında tapunun ortaklık adına tesciline karar verilebileceğini belirterek davanın reddini onamıştır. Tam metin.

4. Yargıtay 11. HD, 2025/4233 E. 2026/1142 K. (26.02.2026) — Bayilik Sözleşmesi Feshi ve Tazminat

Daire; bayilik sözleşmesinin feshinden kaynaklı tazminat davasında “30 gün ihbarla sebep göstermeksizin tek taraflı ve tazminatsız fesih” klozu karşısında davacının yalnızca 30 günlük süreye karşılık gelen gelir kaybını talep edebileceğini ve manevi tazminat koşullarının oluşmadığını belirterek kısmen kabul kararını onamıştır. Tam metin.

Şirket avukatı İstanbul — Uyuşmazlık Tipi Bazlı Hizmet

şirket avukatı İstanbul Av. Bilal Alyar; (a) şirket kuruluşu, tür değiştirme, birleşme-bölünme; (b) genel kurul kararı iptali (TTK m.445-446); (c) haklı sebeple fesih ve tasfiye (TTK m.531, m.636); (d) pay devri, ortaklıktan çıkma-çıkarılma, ayrılma akçesi; (e) yönetim kurulu/müdür sorumluluk davaları (TTK m.553, m.626); (f) ticari sözleşmeler (bayilik, distribütörlük, franchise, acentelik); (g) cari hesap ve ticari alacak; (h) çek-kambiyo davaları; (i) haksız rekabet, ticari sır, rekabet yasağı konularında İstanbul şirket avukatı olarak hizmet verir.

Şirket avukatı İstanbul — Hizmet Verdiğimiz İlçeler

• Kadıköy Şirket Avukatı
• Ataşehir Şirket Avukatı
• Ümraniye Şirket Avukatı
• Maltepe Şirket Avukatı
• Pendik Şirket Avukatı
• Kartal Şirket Avukatı
• Beşiktaş Şirket Avukatı
• Şişli Şirket Avukatı
• Bakırköy Şirket Avukatı
• Küçükçekmece Şirket Avukatı
• Başakşehir Şirket Avukatı
• Beylikdüzü Şirket Avukatı

Şirket avukatı Av. Bilal Alyar — 📞 0545 199 25 25 — İstanbul şirket avukatı