Anonim şirket yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü ve iptali, 6102 sayılı TTK’nın 391 ve 392. maddelerinde düzenlenen ve kanun ile esas sözleşmeye aykırı yönetim kurulu kararlarına karşı pay sahiplerine ve diğer ilgililere tanınmış özel denetim araçlarıdır. Bu davalar genel kurul kararlarının iptali davasından (TTK m.445) ayrı olup özel koşullara tabidir. Hükümsüzlük (butlan) ile iptal arasındaki farkı bilmek, doğru hukuki yolun seçilmesi için kritiktir.
Hükümsüzlük (Butlan) Halleri (TTK m.391)
TTK m.391 uyarınca yönetim kurulunun kararları aşağıdaki hallerde geçersizdir (batıldır):
- Eşit işlem ilkesine aykırı olan
- Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen
- Pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlâl eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren
- Diğer organların devredilmez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar
Hükümsüzlük halleri sayılanlarla sınırlı değildir; kanun emredici kurallarına açık aykırılık da hükümsüzlük sebebidir. Hükümsüzlük re’sen dikkate alınır; ayrı bir dava açılmasına gerek olmaksızın, talep edilmesi halinde mahkeme hükümsüzlüğü tespit eder.
Genel Kurul Kararları ile Yönetim Kurulu Kararları Arasındaki Fark
TTK m.391 yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü için butlan hükümlerini öngörürken, TTK m.445 genel kurul kararlarının iptali için özel dava türü getirmiştir. Temel farklar:
- YK kararları için iptal davası TTK’da ayrıca düzenlenmemiştir (tespit davası açılabilir)
- Genel kurul kararlarının iptali: 3 aylık hak düşürücü süre (TTK m.446)
- YK kararları butlan davası: zamanaşımına tabi değildir
- YK kararları batıl ise üçüncü kişilere de etkisi vardır; ancak iyiniyetli üçüncü kişiler korunabilir
- YK toplantı ve karar yeter sayılarına aykırılık (TTK m.390) kararı batıl kılar
Kararların İptaliyle İlgili Yol: Tespit Davası
TTK’da YK kararlarının iptali için özel bir dava türü öngörülmediğinden, butlan halleri tespit davasıyla ileri sürülür. Tespit davası açma hakkı:
- Her pay sahibine
- Yönetim kurulu üyelerine (aleyhte oy veren veya görüşte olmayan)
- Şirket alacaklılarına (menfaati olanlar)
- Üçüncü kişilere (kararın kendilerini etkilediğini ispatla)
Tespit davası asliye ticaret mahkemesinde açılır; yetki şirket merkezinin bulunduğu yerdir. Dava yazılı yargılama usulüne tabidir.
Toplantı ve Karar Yeter Sayıları (TTK m.390)
TTK m.390 uyarınca yönetim kurulu, üye tamsayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Esas sözleşme ile farklı yeter sayıları kararlaştırılabilir. Yeter sayılara aykırı şekilde alınan karar hükümsüzdür. Ayrıca:
- Elektronik ortamda katılım TTK m.1527 hükümlerine tabidir
- Vekaleten oy kullanma genellikle mümkün değildir (kişisel katılım esas)
- Eşitlik halinde başkanın oyu belirleyici değildir; teklif reddedilmiş sayılır (aksine esas sözleşme hükmü geçerli)
- Menfaat çatışması olan üyeler karara katılamaz (TTK m.393 – müzakereye katılma yasağı)
İhtiyati Tedbir ve Ticaret Siciline Etki
YK kararının tescil ve ilanına hazırlanması halinde, davacı HMK m.389 uyarınca ihtiyati tedbir talep ederek tescil ve ilan işleminin durdurulmasını isteyebilir. İlan edilmiş ve uygulanmış kararlar için butlan kararı verildiğinde, işlemin sonuçları geri alınmaya çalışılır; ancak iyiniyetli üçüncü kişilerin korunması (TMK m.1023, TTK m.35) nedeniyle bazı işlemler ayakta kalabilir. Ayrıca bu durumda şirketin zararları YK üyelerinden TTK m.553 çerçevesinde tazmin edilebilir. Ticaret sicili memurunun da tescil başvurusunu inceleme yetkisi vardır; açıkça kanuna aykırı tescil talepleri reddedilir.
İlgili Mevzuat Tablosu
| Kanun / Madde | Konu |
|---|---|
| 6102 TTK m.124 | Ticaret şirketleri türleri |
| 6102 TTK m.134-194 | Birleşme, bölünme ve tür değiştirme |
| 6102 TTK m.331-562 | Anonim şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.391-392 | Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü |
| 6102 TTK m.408-410 | Genel kurul toplantısı ve çağrı |
| 6102 TTK m.445-448 | Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı |
| 6102 TTK m.438-444 | Özel denetim ve inceleme hakkı |
| 6102 TTK m.474-482 | Sermaye artırımı ve azaltılması |
| 6102 TTK m.553-560 | Yöneticilerin hukuki sorumluluğu |
| 6102 TTK m.531 | Haklı sebeple şirketin feshi |
| 6102 TTK m.573-644 | Limited şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.638-640 | Limited şirkette çıkma ve çıkarılma |
| 6102 TTK m.54-63 | Haksız rekabet hükümleri |
| 6102 TTK m.396 | Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı |
| 6362 SPK | Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler) |
| 4054 RKHK | Rekabetin Korunması Hakkında Kanun |
| 6098 TBK m.128 | Karz (ödünç) ve ticari işlemler |
Sıkça Sorulan Sorular
YK kararının iptali için süre var mı?
Hayır. Genel kurul kararlarının iptalinden farklı olarak YK kararlarının hükümsüzlüğü (butlan) zamanaşımına tabi değildir; tespit davasıyla her zaman ileri sürülebilir. Ancak hak kötüye kullanımı denetimi yapılır.
Kim dava açabilir?
Her pay sahibi, aleyhte oy veren YK üyesi, şirket alacaklısı ve menfaati bulunan üçüncü kişiler tespit davası açabilir. Dava asliye ticaret mahkemesinde açılır.
Menfaat çatışması olan üye karara katılabilir mi?
TTK m.393 uyarınca kendi kişisel menfaati ile şirketin menfaati arasında çatışma bulunan üye, müzakerelere katılamaz. Aksi davranış ek olarak butlan sebebi oluşturabilir.
İlgili Rehberler
- Şirketler Hukuku Avukatı (Ana Rehber)
- Ticaret Hukuku Avukatı
- Genel Kurul Toplantısı
- Yönetim Kurulu Sorumluluğu