SPK İhbar & Şikâyet Dilekçesi Rehberi

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında izinsiz sermaye piyasası faaliyeti, piyasa manipülasyonu, içeriden bilgi ticareti, halka arz ihlalleri ve yetkisiz aracılık faaliyetlerinde inceleme ve yaptırım yetkisine sahip düzenleyici kurumdur. SPK ihbar/şikâyet dilekçesi; izinsiz forex/CFD platformları, sahte kripto borsaları, sahte SPK lisanslı broker iddiaları, piyasa manipülasyonu vakalarında ceza şikâyetine paralel kullanılan kritik bir hukuki araçtır.

SPK’ya yapılan ihbar; SPK m.115 uyarınca Kurulun Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusu, SPK m.110 kapsamında suç duyurusu, SPK m.99 kapsamında izinsiz faaliyetin durdurulması, işlemlerin iptali ve iade davası ve idari para cezaları için zemin hazırlar. Bu sayfa, SPK ihbar dilekçesinin konularını, yapısını, paralel süreçleri (savcılık, MASAK, BTK) ve emsal kararları içerir.

SPK İhbar Konuları

• İzinsiz sermaye piyasası faaliyeti: SPK lisansı olmadan forex/CFD/kripto/altın/hisse aracılığı.
• Sahte SPK lisansı iddiası: Platformun kendisini SPK lisanslı göstermesi.
• Piyasa manipülasyonu: Pump-and-dump, spoofing, layering, wash trading.
• İçeriden bilgi ticareti: SPK 6362 m.106.
• İzinsiz halka arz: ICO, token satışı, ortaklık payı satışı.
• Aldatıcı reklam ve tanıtım: Sosyal medya, AI sahte ünlü reklamı.
• Kripto KVHS lisans ihlalleri: 7518 sayılı Kanun uyumsuzlukları.
• Yatırımcı zararı: Aracı kurum ihmali, çekim engelleme, hesap manipülasyonu.

Yasal Çerçeve

• SPK 6362 m.109/2: İzinsiz sermaye piyasası faaliyeti (2-5 yıl hapis + 5.000-10.000 gün adli para); izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı için m.109/A (3-5 yıl hapis).
• SPK 6362 m.107: Manipülasyon (alım-satım esaslı suistimal, bilgi esaslı suistimal).
• SPK 6362 m.106: İçeriden bilgi ticareti.
• SPK 6362 m.99: Sermaye piyasası araçlarıyla ilgili izinsiz işlemler.
• SPK 6362 m.115: Kurulun yazılı başvurusu (muhakeme şartı) ve özel soruşturma usulleri.
• SPK 6362 m.103: İdari para cezaları (milyon TL’ye varan).
• 7518 sayılı Kanun: Kripto varlık hizmet sağlayıcılar.
• SPK Şikayet Yönetmeliği: İhbar prosedürü.

Kritik Nokta: SPK Başvurusu Muhakeme Şartıdır (6362 m.115)

SPK ihbarını sıradan bir şikâyetten ayıran şey budur ve çoğu zaman gözden kaçar. 6362 sayılı Kanun m.115/1 uyarınca bu Kanunda tanımlanan veya atıfta bulunulan suçlardan dolayı soruşturma yapılması, Kurul tarafından Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvuruda bulunulmasına bağlıdır ve bu başvuru muhakeme şartı niteliğindedir. Pratik sonucu şudur: doğrudan savcılığa yapılan bir şikâyet, SPK’nın yazılı başvurusu olmadan sermaye piyasası suçları bakımından tek başına yürümez. Bu nedenle savcılık şikâyetiyle SPK ihbarı birbirinin alternatifi değil, birlikte yürütülmesi gereken iki ayrı adımdır.

• Kurul katılan sıfatını kazanır (m.115/2): Başvuru üzerine kamu davası açılırsa iddianamenin kabulüyle birlikte bir örneği Kurula tebliğ edilir ve Kurul aynı zamanda katılan sıfatını kazanır. Mağdur vekili için bu, dosyada güçlü bir kurumsal müdahil demektir.
• Kurul personeli soruşturmada görev alabilir (m.115/3): Cumhuriyet savcısı Kurul meslek personelinden yararlanabilir; şüpheli veya tanık ifadesi alınırken Kurul meslek personelinin hazır bulunması sağlanabilir.
• KYOK’a Kurul itiraz edebilir (m.115/4): Kovuşturmaya yer olmadığı kararı verilirse Kurul bu karara karşı itiraza yetkilidir. Şikâyetçi olarak itiraz süresini kaçırdıysanız dahi Kurulun itiraz yolu ayrıca işleyebilir.
• Erişim engeli (m.115/5): 5651 sayılı Kanunun 8. maddesi, 6362 m.109’daki suçlar bakımından da uygulanır.

İzinsiz Faaliyette Tedbirler ve Kaçırılmaması Gereken Süreler (m.99)

Zarar gören yatırımcı bakımından m.99 en somut sonucu doğuran maddedir. Kurul, izinsiz sermaye piyasası faaliyetlerinin durdurulması için her türlü tedbiri almaya; her türlü hukuki ve cezai sorumluluk saklı kalmak kaydıyla, izinsiz faaliyet ve işlemlerin doğurduğu sonuçların iptali ile nakit ya da sermaye piyasası araçlarının hak sahiplerine iadesi için dava açmaya yetkilidir. Bu yetki süresizdir sanılmamalıdır: dava, tespit tarihinden itibaren bir yıl ve her hâlde vukuu tarihinden itibaren beş yıl içinde açılmalıdır. İhbarın erken yapılması, bu sürelerin işlemeye başlaması bakımından belirleyicidir.

• Ortak ve yöneticilerin sorumluluğu (m.99/2): İzinsiz faaliyette bulunan gerçek ve tüzel kişiler ile Kurulca sorumluluğu tespit edilen ortak ve yöneticiler hakkında, zararın kesinleşmiş olması şartı aranmaksızın m.96/2 kıyasen uygulanır.
• İnternet üzerinden faaliyet (m.99/3, 26/6/2024-7518 sayılı Kanunla değişik): İzinsiz faaliyetin internet aracılığıyla yürütüldüğü tespit edilirse içeriğin çıkarılmasına ve/veya erişimin engellenmesine Kurul karar verir; karar uygulanmak üzere Erişim Sağlayıcıları Birliğine gönderilir.
• Kitle fonlaması ve yurt dışı kaldıraçlı işlem (m.99/4): İzinsiz kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplandığı ya da Türkiye’de yerleşik kişilere internet üzerinden yurt dışında kaldıraçlı işlem yaptırıldığı bilgisi edinilirse aynı erişim engeli rejimi uygulanır.

Kripto Platformları: İzinsiz Faaliyet Ne Zaman Türkiye’ye Yönelik Sayılır (m.99/A)

26/6/2024 tarihli 7518 sayılı Kanunla eklenen m.99/A, yurt dışı platformların en sık öne sürdüğü “biz Türkiye’de faaliyet göstermiyoruz” savunmasını büyük ölçüde etkisiz kılar. Yurt dışında yerleşik platformlarca Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyette bulunulması ya da Kurul düzenlemeleri kapsamında yasaklanmış bir faaliyetin Türkiye’de yerleşik kişilere sunulması izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı sayılır. Aşağıdakilerden herhangi birinin varlığı, faaliyetin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğunun kabulü için yeterlidir:

• Türkiye’de iş yeri açılması,
• Türkçe internet sitesi oluşturulması,
• Sunulan kripto varlık hizmetlerine ilişkin doğrudan ya da Türkiye’de yerleşik kişi veya kurumlar aracılığıyla tanıtım ve pazarlama faaliyeti yürütülmesi.

İhbar dilekçesinde bu üç ölçütten hangisinin somut olayda gerçekleştiğini ekran görüntüsü, reklam kaydı ve alan adı bilgisiyle göstermek, dosyanın kabul edilebilirliğini doğrudan etkiler. Ayrıca m.99/A(3) uyarınca Kurul; esaslara veya yasaklara aykırı internet ilan, reklam ve duyurusu, esaslara aykırı kripto varlık yatırım danışmanlığı veya portföy yöneticiliği ve izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığının internet üzerinden yapıldığının tespiti hâllerinde içeriğin çıkarılmasına ve/veya erişimin engellenmesine karar verir. İnternet dışı mecralardaki ilan ve reklamlar ise m.99/A(4) uyarınca mülki idare amirinin bildirimiyle durdurulabilir ve toplatılabilir.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıda Zimmet ve Şahsi İflas (m.110/A, m.110/B, m.115/A)

Müşteri varlıklarının kaybolduğu platform dosyalarında dayanılacak asıl hüküm güveni kötüye kullanma değil, 7518 sayılı Kanunla eklenen m.110/A zimmet suçudur ve ceza aralıkları çok daha ağırdır.

• Temel hâl (m.110/A/1): Görevi nedeniyle kendisine tevdi edilen ya da koruma, saklama ve gözetimiyle yükümlü olduğu para, kıymetli evrak, diğer mallar veya kripto varlıkları zimmetine geçiren yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile diğer mensuplar sekiz yıldan on dört yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası alır, ayrıca zararı tazmine mahkûm edilir.
• Nitelikli hâl (m.110/A/2): Zimmetin açığa çıkmamasını sağlamaya yönelik hileli davranışlarla işlenmesi hâlinde on dört yıldan yirmi yıla kadar hapis ve yirmi bin güne kadar adli para cezası; adli para cezası, sağlayıcının ve müşterilerin zararının üç katından az olamaz.
• Faaliyet izni kaldırılan platform (m.110/A/3): Hukuken veya fiilen yönetim ya da kontrolü elinde bulundurmuş gerçek kişi ortakların kaynakları kendilerinin veya başkalarının menfaatine kullandırarak zarara uğratması zimmet sayılır: on iki yıldan yirmi iki yıla kadar hapis, yirmi bin güne kadar adli para cezası ve zararın müteselsilen ödettirilmesi.
• Etkin pişmanlık (m.110/A/4-6): Soruşturma başlamadan önce aynen iade veya tam tazmin hâlinde ceza üçte iki, kovuşturma başlamadan önce yarı, hükümden önce üçte bir oranında indirilir. Konunun değerinin azlığı ayrıca üçte birden yarıya kadar indirim sebebidir.
• Şahsi iflas (m.110/B): Zimmet sayılan karar ve işlemleri gerçekleştirdiği tespit edilenlerin, müşterilere verdikleri zararla sınırlı olarak, Kurulun talebi üzerine doğrudan şahsen iflaslarına mahkemece karar verilebilir. Aktifler önce müşteri zararlarının ödenmesinde kullanılır, tamamı karşılanamazsa garameten ödeme yapılır.
• Usul (m.115/A): m.110/A(3) suçunda soruşturma ve kovuşturma Kurulun yazılı bildirimi üzerine veya gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde resen savcılıkça yapılır. Zimmet davaları (1) numaralı ağır ceza mahkemelerinde görülür. Mahkûm olanlar hakkında Hazineye olan borç ve tazminatlar ödenmedikçe koşullu salıverilme hükümleri uygulanmaz; CMK m.128 elkoyma ve m.133 şirket yönetimine kayyım tedbirleri uygulanabilir.

Ayrıca m.99/B(7) uyarınca müşterilere ait nakit ve kripto varlıklara ilişkin tedbir, haciz ve benzeri her türlü idari ve adli talep münhasıran kripto varlık hizmet sağlayıcıları tarafından yerine getirilir; elektronik ortamda haciz bakımından İİK m.78 uygulanır. Adli makamlarca el konulması hâlinde, el konulan varlıkların Kurulca yetkilendirilmiş saklama kuruluşları nezdindeki cüzdanlarda muhafazası için gerekli işlemler adli makamlarca tesis edilir.

Dilekçe Yapısı

1. “SERMAYE PİYASASI KURULU BAŞKANLIĞI’NA” başlığı, Eskişehir Yolu 8. Km No:156 Çankaya/Ankara.
2. İhbarcı bilgileri: Ad, TC, adres, iletişim. (Anonim ihbar mümkündür ancak takip zorlaşır.)
3. İhbar edilen platform / kurum: Domain, IP, IBAN, sosyal medya hesabı, sahte SPK lisans no (varsa).
4. İhlal türü: SPK 6362 m.110, 107, 99, 7518 hangi hükümler ihlal edildi.
5. Olay anlatımı: Tarih sırasıyla.
6. Delil listesi: Ekler.
7. Talep: İnceleme başlatılması, SPK Kararı, savcılığa suç duyurusu, idari para cezası.
8. Tarih ve imza.

Paralel Süreçler

• Cumhuriyet Başsavcılığı: TCK 158/1-f + SPK 110 + 245 ceza şikâyeti.
• MASAK: 5549/7262 kapsamında şüpheli işlem ihbarı.
• BTK: 5651 erişim engelleme talebi, İhbarweb başvurusu.
• Tüketici Hakem Heyeti / Mahkemesi: 6502 TKHK kapsamında parasal talep.
• Asliye Ticaret Mahkemesi: SPK 6362 m.99 geçersizlik tespiti ve iade.
• SPK Yatırımcı Tazmin Merkezi: Lisanslı kurum iflası halinde başvuru.
• BDDK: Banka aracılığıyla yapılan tahsilatlarda banka şikayeti.
• Uluslararası düzenleyici: FCA (UK), CySEC (Cyprus), ASIC (Australia), FINMA (Switzerland), BaFin (Germany).

Konuyla İlgili Resmi Karar Bağlantıları

Yargıtay – Banka veya Kredi Kartlarının Kötüye Kullanılması (TCK 245)

Anayasa Mahkemesi – Bireysel Başvuru

İlgili Pillar Sayfaları

• SPK İncelemesi Avukatı
• MASAK İncelemesi Avukatı
• Forex Dolandırıcılığı Avukatı
• Sahte SPK Lisanslı Broker
• Şikâyet Dilekçesi Rehberi
• İhtiyati Tedbir Talebi Rehberi
• Kripto Para Avukatı
• Sahte Yatırım Platformu

Sık Sorulan Sorular