Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu TTK 553 — Rehberi 2026

TTK m.553, yönetim kurulu üyelerinin özen borcuna aykırılık halinde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluğunu düzenler. Üyeler, görevlerini yerine getirirken basiretli bir yöneticinin göstereceği özeni göstermek zorundadır.

Sorumluluğun Hukuki Temeli

Yöneticiler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklere aykırılıktan doğan zararlardan sorumludur. Kusurlu davranış ve ihmal ayırt edilmeksizin zarara sebebiyet veren yönetici müteselsilen sorumlu tutulabilir.

Kusurun İspatı ve Savunma

Yönetici, kendisine yüklenen ihlalde kusuru bulunmadığını veya olayın kaçınılmaz olduğunu ispat ederek sorumluluktan kurtulabilir. Görev dağılımı, uzmanlık alanı ve bilgi asimetrisi savunma kapsamında değerlendirilir.

Sorumluluk Davası Açma Yetkisi

Şirket, pay sahipleri ve iflas halinde alacaklılar davayı açabilir. TTK m.555 vd.’nda kimlerin dava açabileceği ve usul düzenlenmiştir. İbra kararı bazı istisnalar dışında sorumluluğu sınırlar.

D&O Sigortası

Yönetici sorumluluk sigortası (D&O) kişisel malvarlığını koruma aracıdır; kast ve ağır ihmal halleri poliçe dışı bırakılır. Şirketin yönetim kurulu toplantılarında alınan kararlarda üyenin muhalefet şerhi sorumluluk dağılımında dikkate alınır.

Zamanaşımı

Sorumluluk davasında zararın ve sorumlunun öğrenildiği tarihten itibaren 2 yıl, her halükarda olay tarihinden itibaren 5 yıl zamanaşımı uygulanır (TTK m.560).

Sıkça Sorulan Sorular

İbra kararı sorumluluğu kaldırır mı?

İbra, ibra edilen hususlar bakımından şirketin dava hakkını kaldırır; ancak pay sahiplerinin ve alacaklıların dava hakkı ayrıca değerlendirilir.

Yönetici adına D&O sigortası şart mı?

Şart değildir ancak kişisel mali risk nedeniyle özellikle halka açık şirketlerde yaygın kullanılmaktadır.

Muhalefet şerhinin etkisi?

Alınan karara muhalefet eden üyenin şerh tutanağa yazdırılmışsa sorumluluk dağılımında belirleyici olur.

Zamanaşımı ne kadar?

Öğrenmeden itibaren 2 yıl, her halde 5 yıl (TTK m.560).

Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir avukatla görüşmeniz önerilir.

Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.