İmtiyazlı Paylar ve Oy İmtiyazı — TTK 478 Rehberi 2026

TTK m.478-479 imtiyazlı payları düzenler. İmtiyaz, pay sahibine diğer ortaklar karşısında kârdan fazla pay, tasfiye bakiyesinden öncelik, oy hakkında imtiyaz veya belirli görevlere aday gösterme hakkı gibi üstün haklar tanır.

İmtiyazın Hukuki Temeli

İmtiyazın esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi ve unsurlarının somut olarak gösterilmesi gerekir. İmtiyaz pay sahibine değil paya bağlı olarak tanınır ve pay devriyle yeni sahibine geçer.

Oy İmtiyazı Sınırı

TTK m.479 oy imtiyazına sınır getirir; bir paya en fazla 15 oy hakkı tanınabilir. Kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin kararıyla bu sınırdan istisna tanınabilir. Esas sözleşme değişikliği, ibra, sorumluluk davası açılması gibi bazı kararlarda oy imtiyazı uygulanmaz.

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu

İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyen esas sözleşme değişiklikleri özel kurul onayına tabidir. Özel kurul kararı genel kurul kararı yanında ayrı bir yeterlilik şartı oluşturur.

Yönetim Kuruluna Aday Gösterme

Esas sözleşme ile belirli pay gruplarına yönetim kuruluna aday gösterme hakkı verilebilir. Aday gösterme hakkı imtiyazın sık rastlanan türüdür.

Halka Açık Şirketlerde Durum

Halka açık olmayan anonim şirketlerde imtiyazlar TTK m.478-479 ve m.454 çerçevesinde esas sözleşmeye göre belirlenir; halka açık şirketler için sermaye piyasası mevzuatındaki özel düzenlemeler ayrıca incelenmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Kaç oya kadar imtiyaz tanınabilir?

Bir paya en fazla 15 oy hakkı tanınabilir (TTK m.479).

İmtiyaz devredilebilir mi?

Evet; imtiyaz paya bağlıdır ve pay devriyle birlikte devredilir.

İmtiyaz kaldırılabilir mi?

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurul onayı olmaksızın kaldırılamaz.

Hangi kararlarda imtiyaz uygulanmaz?

İbra, sorumluluk davası, esas sözleşme değişikliği gibi belirli konularda oy imtiyazı uygulanamaz.

Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir avukatla görüşmeniz önerilir.

İlgili Şirketler Hukuku İçerikleri

Konuyla İlgili Video İçerikler

Şirketler hukuku, TTK, yatırım turu süreçleri ve kurumsal yönetim konularındaki anlatımlarımız için @av.bilalalyar YouTube kanalını takip edebilirsiniz.

Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.

Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu

Kanun / Madde	Konu
6102 TTK m.124	Ticaret şirketleri türleri
6102 TTK m.134-194	Birleşme, bölünme ve tür değiştirme
6102 TTK m.331-562	Anonim şirket hükümleri
6102 TTK m.391-392	Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü
6102 TTK m.408-410	Genel kurul toplantısı ve çağrı
6102 TTK m.445-448	Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı
6102 TTK m.438-444	Özel denetim ve inceleme hakkı
6102 TTK m.456-475	Sermaye artırımı ve azaltılması
6102 TTK m.553-560	Yöneticilerin hukuki sorumluluğu
6102 TTK m.531	Haklı sebeple şirketin feshi
6102 TTK m.573-644	Limited şirket hükümleri
6102 TTK m.638-640	Limited şirkette çıkma ve çıkarılma
6102 TTK m.54-63	Haksız rekabet hükümleri
6102 TTK m.396	Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı
6362 SPK	Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler)
4054 RKHK	Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
6098 TBK m.386	Karz (ödünç) ve ticari işlemler

İlgili Kurumlar

Ticaret Sicili Müdürlükleri
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
Rekabet Kurumu
Asliye Ticaret Mahkemeleri
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)

Şirketler Hukuku | Ticaret Hukuku | Genel Kurul Toplantısı

Resmi Kaynaklar

Hazırlayan Avukat

Av. Bilal ALYAR

Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.

İletişim | Hakkımızda