Anonim şirket esas sözleşme değişikliği (tadili), şirketin temel hukuki düzenine ilişkin değişikliklerin genel kurul kararı ile yapılmasını ifade eder. TTK m.421 vd. hükümlerince toplantı ve karar yeter sayıları konu bazında farklılaşır.
Yetkili Organ ve Yeter Sayılar
Esas sözleşme değişikliği genel kurul kararı ile yapılır. Sermaye artırımı, tür değişikliği, merkez nakli gibi temel değişikliklerde nitelikli çoğunluk; bazı özel değişikliklerde ise oybirliği aranır. Yönetim kurulu bu konuda yetkilendirilemez.
Tadil Metni Hazırlığı
Değiştirilecek maddenin eski ve yeni metni karşılaştırmalı olarak hazırlanır. Yeni metin emredici hükümlere, kamu düzenine ve ahlaka aykırı olamaz. Bakanlık izni gerektiren konularda (örneğin tür değişikliği) önceden izin alınır.
Genel Kurul Süreci
Yönetim kurulu tadil gündemini hazırlar, çağrı yapar ve toplantı öncesi esas sözleşme değişiklik metni hissedarların erişimine sunulur. Toplantı tutanağı ve hazirun cetveli düzenlenir.
Tescil ve İlan
Değişiklik kararı alındıktan sonra ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Tescil kurucu nitelikte olup üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur.
İptal Davası
Esas sözleşme değişikliğine karşı TTK m.445-446 kapsamında iptal davası açılabilir. Dava süresi kararın alındığı tarihten itibaren üç aydır. Davanın kimler tarafından açılabileceği kanunda sayılıdır.
Sıkça Sorulan Sorular
Her madde için oybirliği mi gerekir?
Hayır; konu bazında değişen nitelikli çoğunluklar uygulanır, bazı istisnai hallerde oybirliği aranır.
Bakanlık izni ne zaman gerekir?
Belirli özel düzenlemelere tabi şirketler ve tür değişikliği gibi özel durumlarda öngörülen haller için gerekir.
Online genel kurul yapılabilir mi?
Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği çerçevesinde e-GKS üzerinden yapılabilir.
Tadil kararına itiraz süresi?
İptal davası açma süresi karar tarihinden itibaren 3 aydır (TTK m.445).
Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir avukatla görüşmeniz önerilir.
İlgili Yargısal Yaklaşımlar
Şirket Kuruluşu ve Esas Sözleşme — Yargısal Yaklaşım
Yargıtay içtihatlarıkararlarında anonim ve limited şirket kuruluşunda esas sözleşmenin emredici hükümlere uygunluğu sıkı biçimde denetlenmektedir. Daire, kuruluşa ilişkin noksanlıklar nedeniyle açılan fesih davalarında kademeli yaklaşımı benimseyerek giderilebilir noksanlıklarda makul süre tanınmasını vurgulamaktadır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ise esas sözleşme değişikliklerinin tescil tarihinden itibaren üçüncü kişilere karşı hüküm doğuracağını, tescil edilmeyen değişikliklerin şirket iç ilişkisinde dahi geçerlilik tartışmasına konu olabileceğini ifade etmektedir.
Yargısal kararların güncel ve tam metinleri için mevzuat.adalet.gov.tr veritabanından sorgulama yapılabilir. Burada özetlenen yaklaşımlar somut olayın koşullarına göre değişebilir.
Bölgenizdeki Şirketler Hukuku Danışmanlığı
- Mersin Şirketler Hukuku Avukatı | Av. Bilal ALYAR
- Kayseri Şirketler Hukuku Avukatı | Av. Bilal ALYAR
- Gaziantep Şirketler Hukuku Avukatı | Av. Bilal ALYAR
- Konya Şirketler Hukuku Avukatı | Av. Bilal ALYAR
- Adana Şirketler Hukuku Avukatı | Av. Bilal ALYAR
- Bursa Şirketler Hukuku Avukatı | Av. Bilal ALYAR
- Antalya Şirketler Hukuku Avukatı | Av. Bilal ALYAR
- İzmir Şirketler Hukuku Avukatı | Av. Bilal ALYAR
- Ankara Şirketler Hukuku Avukatı | Av. Bilal ALYAR
- İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı | Av. Bilal ALYAR
- Ticaret ve Şirket Avukatı | Hisse Devri, Şirket Kuruluşu, Konkordato 2026 | Av. Bilal ALYAR
- Deniz Ticareti Avukatı
- Ticaret Hukuku Avukatı İstanbul 2026 | Ticari Davalar ve Sözleşmeler
- E-Ticaret Hukuku Avukat 2026
- Ticaret Hukuku Avukatı İstanbul
Konuyla İlgili Video İçerikler
Şirketler hukuku, TTK, yatırım turu süreçleri ve kurumsal yönetim konularındaki anlatımlarımız için @bilalalyar YouTube kanalını takip edebilirsiniz.
Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.