Anonim Şirket Esas Sözleşme Değişikliği 2026
Anonim şirket esas sözleşme değişikliği (tadili), şirketin temel hukuki düzenine ilişkin değişikliklerin genel kurul kararı ile yapılmasını ifade eder. TTK m.421 vd. hükümlerince toplantı ve karar yeter sayıları konu bazında farklılaşır.
Yetkili Organ ve Yeter Sayılar
Esas sözleşme değişikliği genel kurul kararı ile yapılır. Sermaye artırımı, tür değişikliği, merkez nakli gibi temel değişikliklerde nitelikli çoğunluk; bazı özel değişikliklerde ise oybirliği aranır. Yönetim kurulu bu konuda yetkilendirilemez.
Tadil Metni Hazırlığı
Değiştirilecek maddenin eski ve yeni metni karşılaştırmalı olarak hazırlanır. Yeni metin emredici hükümlere, kamu düzenine ve ahlaka aykırı olamaz. Bakanlık izni gerektiren konularda (örneğin tür değişikliği) önceden izin alınır.
Genel Kurul Süreci
Yönetim kurulu tadil gündemini hazırlar, çağrı yapar ve toplantı öncesi esas sözleşme değişiklik metni hissedarların erişimine sunulur. Toplantı tutanağı ve hazirun cetveli düzenlenir.
Tescil ve İlan
Değişiklik kararı alındıktan sonra ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Tescil kurucu nitelikte olup üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur.
İptal Davası
Esas sözleşme değişikliğine karşı TTK m.445-446 kapsamında iptal davası açılabilir. Dava süresi kararın alındığı tarihten itibaren üç aydır. Davanın kimler tarafından açılabileceği kanunda sayılıdır.
Sıkça Sorulan Sorular
Her madde için oybirliği mi gerekir?
Hayır; konu bazında değişen nitelikli çoğunluklar uygulanır, bazı istisnai hallerde oybirliği aranır.
Bakanlık izni ne zaman gerekir?
Belirli özel düzenlemelere tabi şirketler ve tür değişikliği gibi özel durumlarda öngörülen haller için gerekir.
Online genel kurul yapılabilir mi?
Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği çerçevesinde e-GKS üzerinden yapılabilir.
Tadil kararına itiraz süresi?
İptal davası açma süresi karar tarihinden itibaren 3 aydır (TTK m.445).
Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir hukuk müşavirila görüşmeniz önerilir.
Yargıtay içtihatlarıkararlarında anonim ve limited şirket kuruluşunda esas sözleşmenin emredici hükümlere uygunluğu sıkı biçimde denetlenmektedir. Daire, kuruluşa ilişkin noksanlıklar nedeniyle açılan fesih davalarında kademeli yaklaşımı benimseyerek giderilebilir noksanlıklarda makul süre tanınmasını vurgulamaktadır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ise esas sözleşme değişikliklerinin tescil tarihinden itibaren üçüncü kişilere karşı hüküm doğuracağını, tescil edilmeyen değişikliklerin şirket iç ilişkisinde dahi geçerlilik tartışmasına konu olabileceğini ifade etmektedir. Yargısal kararların güncel ve tam metinleri için mevzuat.adalet.gov.tr veritabanından sorgulama yapılabilir. Burada özetlenen yaklaşımlar somut olayın koşullarına göre değişebilir. Şirketler hukuku, TTK, yatırım turu süreçleri ve kurumsal yönetim konularındaki anlatımlarımız için @bilalalyar YouTube kanalını takip edebilirsiniz.İlgili Yargısal Yaklaşımlar
Şirket Kuruluşu ve Esas Sözleşme — Yargısal Yaklaşım
Bölgenizdeki Şirketler Hukuku Danışmanlığı
Konuyla İlgili Video İçerikler
Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.
Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu
| Kanun / Madde | Konu |
|---|---|
| 6102 TTK m.124 | Ticaret şirketleri türleri |
| 6102 TTK m.134-194 | Birleşme, bölünme ve tür değiştirme |
| 6102 TTK m.331-562 | Anonim şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.391-392 | Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü |
| 6102 TTK m.408-410 | Genel kurul toplantısı ve çağrı |
| 6102 TTK m.445-448 | Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı |
| 6102 TTK m.438-444 | Özel denetim ve inceleme hakkı |
| 6102 TTK m.474-482 | Sermaye artırımı ve azaltılması |
| 6102 TTK m.553-560 | Yöneticilerin hukuki sorumluluğu |
| 6102 TTK m.531 | Haklı sebeple şirketin feshi |
| 6102 TTK m.573-644 | Limited şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.638-640 | Limited şirkette çıkma ve çıkarılma |
| 6102 TTK m.54-63 | Haksız rekabet hükümleri |
| 6102 TTK m.396 | Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı |
| 6362 SPK | Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler) |
| 4054 RKHK | Rekabetin Korunması Hakkında Kanun |
| 6098 TBK m.128 | Karz (ödünç) ve ticari işlemler |
İlgili Kurumlar
- Ticaret Sicili Müdürlükleri
- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
- Rekabet Kurumu
- Asliye Ticaret Mahkemeleri
- Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)
Şirketler Hukuku | Ticaret Hukuku | Genel Kurul Toplantısı
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Hukuku
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.