Anonim Şirket Esas Sözleşme Değişikliği 2026

Anonim şirket esas sözleşme değişikliği (tadili), şirketin temel hukuki düzenine ilişkin değişikliklerin genel kurul kararı ile yapılmasını ifade eder. TTK m.421 vd. hükümlerince toplantı ve karar yeter sayıları konu bazında farklılaşır.

Yetkili Organ ve Yeter Sayılar

Esas sözleşme değişikliği genel kurul kararı ile yapılır. Esas sözleşme değişikliğinde kural olarak sermayenin en az yarısı toplantıda temsil edilir ve kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır (TTK m.421/1); işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması hâllerinde sermayenin en az yüzde yetmişbeşinin olumlu oyu (m.421/3), şirket merkezinin yurt dışına taşınması ve bilanço zararları için yükümlülük getirilmesinde ise oybirliği (m.421/2) aranır. Esas sözleşme değişikliği kural olarak genel kurulun devredilemez yetkisindedir; kayıtlı sermaye sisteminde kanunla yönetim kuruluna tanınan yetkiler saklıdır.

Tadil Metni Hazırlığı

Değiştirilecek maddenin eski ve yeni metni karşılaştırmalı olarak hazırlanır. Yeni metin emredici hükümlere, kamu düzenine ve ahlaka aykırı olamaz. Bakanlık izni gerektiren konularda, yani TTK m.333 kapsamında izne tabi anonim şirketlerin esas sözleşme değişikliklerinde, önceden izin alınır.

Genel Kurul Süreci

Yönetim kurulu tadil gündemini hazırlar, çağrı yapar ve toplantı öncesi esas sözleşme değişiklik metni hissedarların erişimine sunulur. Toplantı tutanağı ve hazirun cetveli düzenlenir.

Tescil ve İlan

Değişiklik kararı alındıktan sonra ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Tescil kurucu nitelikte olup üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur.

İptal Davası

Esas sözleşme değişikliğine karşı TTK m.445-446 kapsamında iptal davası açılabilir. Dava süresi kararın alındığı tarihten itibaren üç aydır. Davanın kimler tarafından açılabileceği kanunda sayılıdır.

Sıkça Sorulan Sorular

Her madde için oybirliği mi gerekir?

Hayır; konu bazında değişen nitelikli çoğunluklar uygulanır, bazı istisnai hallerde oybirliği aranır.

Bakanlık izni ne zaman gerekir?

TTK m.333 kapsamındaki izne tabi anonim şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri için gerekir.

Online genel kurul yapılabilir mi?

Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği çerçevesinde e-GKS üzerinden yapılabilir.

Tadil kararına itiraz süresi?

İptal davası açma süresi karar tarihinden itibaren 3 aydır (TTK m.445).

Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir avukatla görüşmeniz önerilir.

Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.