Pay Alım Teklifi (Çağrı Yoluyla Pay Toplama) Yükümlülüğü 2026

Çağrı yoluyla pay toplama (tender offer), halka açık ortaklığın yönetim kontrolünü değiştiren işlemler sonrasında, kontrolü ele geçiren tarafın diğer pay sahiplerine pay satın alma çağrısı yapmasıdır. SPKn m.26 uyarınca halka açık ortaklıkta yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisabı hâlinde, iktisabın kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere pay alım teklifi yapılması zorunludur; usul ve esaslar Pay Alım Teklifi Tebliği’nde (II-26.1) düzenlenmiştir.

Zorunlu Çağrının Tetikleyicisi

Zorunlu pay alım teklifi, Tebliğ II-26.1 uyarınca yönetim kontrolünün elde edilmesi ve yükümlülüğün doğması koşullarına bağlıdır. Yönetim kurulu çoğunluğunu fiilen seçebilme imkânı tek başına yeterli değildir; yükümlülüğün doğmadığı hâller ve muafiyet hükümleri ayrıca değerlendirilir. SPK başvurusu ve kamuya açıklama süreleri Tebliğ’e göre takip edilir.

Çağrı Fiyatı (Adil Fiyat) Hesaplama

Zorunlu pay alım teklifi fiyatı, Tebliğ II-26.1 m.15–17 uyarınca; yönetim kontrolünün doğrudan veya dolaylı değişmesi, payların borsada işlem görmesi, ilgili anlaşma veya iktisabın açıklanma tarihi ve ödenen bedeller dikkate alınarak belirlenir. Somut işlem için Tebliğ’deki alt sınırlar ve fiyat düzeltme hükümleri birlikte uygulanmalıdır.

Muafiyet Hâlleri

Yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açan pay iktisabının miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya yasal zorunluluklardan kaynaklanması gibi Tebliğ’de sayılan hâllerde Kurul muafiyet tanıyabilir. Muafiyet talebi gerekçeli yazıyla yapılır.

Gönüllü Çağrı (Voluntary Tender)

Zorunluluk olmaksızın yapılan gönüllü çağrılar da SPK denetimine tabidir. Tüm pay sahiplerine eşit muamele ilkesi geçerlidir; ayrımcı çağrı yapılamaz.

İhlal ve Yaptırım

Pay alım teklifi yükümlülüğü Kurulca belirlenen süre içinde yerine getirilmezse oy hakları kendiliğinden donar (SPKn m.26/6) ve SPKn m.103/3 uyarınca idari para cezası verilebilir. Zarar gören pay sahiplerinin tazminat talebi saklıdır; talep genel hükümlere göre mahkemece değerlendirilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Tender offer ne zaman zorunlu olur?

Halka açık ortaklıkta yönetim kontrolünün Tebliğ II-26.1 kapsamında elde edilmesi hâlinde kural olarak doğar; yükümlülüğün doğmadığı hâller ve muafiyet hükümleri ayrıca değerlendirilir.

Çağrı fiyatı nasıl belirlenir?

Fiyat, işlemin ve pay grubunun özelliklerine göre Tebliğ II-26.1 m.15–17’deki alt sınırlar ve düzeltme hükümleri esas alınarak belirlenir; her işlem için tek bir iktisap tarihi veya tek bir fiyat formülü kullanılamaz.

Muafiyet alınabilir mi?

Tebliğ’de sayılan hâllerde (örneğin miras, mal rejimi hükümleri veya yasal zorunluluktan kaynaklanan iktisaplar) Kurul muafiyet tanıyabilir.

İhlal hâlinde ne olur?

Oy hakları kendiliğinden donar (SPKn m.26/6) ve idari para cezası verilebilir (SPKn m.103/3).

Sermaye Piyasası Hukukunda İlgili Diğer Konular

Hizmet Bölgeleri

İstanbul, Ankara, İzmir başta olmak üzere tüm Türkiye genelinde sermaye piyasası uyuşmazlıkları için SPK avukat hizmeti sunulmaktadır. Şehir bazlı detay için İstanbul, Ankara, İzmir rehberlerine bakınız.

Video Anlatım

Sermaye piyasası ve SPK süreçlerine ilişkin video anlatımlar için @av.bilalalyar YouTube kanalı.

Güncelleme tarihi: 17.04.2026 | Bu içerik 2026 mevzuat değişikliklerine göre güncel tutulmaktadır.

Resmi Kaynaklar

Hazırlayan Avukat

Av. Bilal ALYAR

Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.

İletişim | Hakkımızda