Birleşme ve Devralmalarda Rekabet Kurulu İzni (2026)

Belirli ciro eşiklerini aşan birleşme ve devralmalar Rekabet Kurulu iznine tabidir. Bildirim eşikleri Tebliğ No: 2010/4’ün 7. maddesinde düzenlenir ve 11.02.2026 tarihli 2026/2 sayılı Tebliğ ile yeniden belirlenmiştir; teknoloji teşebbüsleri için özel eşik uygulanır. 2026 yılında bildirim zorunluluğuna uyulmaması halinde işlem ciroya bağlı idari para cezası ile karşılaşmakta; işlem geçersiz sayılabilmektedir.

Bildirim Zorunluluğu Eşikleri

Tebliğ No: 2010/4 m.7 (2026/2 ile değişik) uyarınca işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı 3 milyar TL’yi ve en az ikisinin Türkiye cirosu ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşan; ya da devralmada devre konu varlık veya faaliyetin, birleşmede taraflardan en az birinin Türkiye cirosu 1 milyar TL’yi ve diğer taraflardan en az birinin dünya cirosu 9 milyar TL’yi aşan işlemler için Kurul izni zorunludur. Türkiye’de yerleşik bir teknoloji teşebbüsünün taraf olduğu birleşmelerde veya teknoloji teşebbüsünün devralınmasında, devre konu işlem tarafı bakımından 1 milyar TL eşikleri 250 milyon TL olarak uygulanır (Tebliğ No: 2010/4 m.7/2).

Kontrol Değişikliği Tanımı

Tek başına veya birlikte kontrol değişikliği tetikleyen işlemler bildirime tabidir. Pay edinimi, oy hakkı artışı, ortak girişim kurulması, uzun süreli münhasır dağıtım anlaşmaları bu kapsamda değerlendirilir. Geçici ortaklıklar istisna kapsamındadır.

Ön İnceleme ve Nihai İnceleme

Kurul, bildirim tarihinden itibaren 15 gün içinde yapacağı ön inceleme sonucunda işleme izin verir ya da işlemi nihai incelemeye alır; nihai incelemeye alınan işlem nihai karara kadar askıdadır (4054 m.10). Kaygı varsa nihai inceleme başlatılır ve 6 aya kadar sürebilir. Nihai incelemede taahhüt paketi sunulması (davranışsal veya yapısal) ihtimali değerlendirilir.

Gun Jumping Yasağı

İzin alınmadan işlemin uygulanması (gun jumping) yasaktır. Entegrasyon faaliyetleri, ticari sır paylaşımı ve yönetim kararlarının ortaklaşa alınması bildirim öncesi gerçekleşemez. İhlalinde işlem başına ciroya bağlı yüzde 0,1 ceza uygulanır.

Pazar Testleri ve Rakip Görüşleri

Ciddi rekabet kaygısı içeren işlemlerde Kurul pazar testi uygulayarak rakipler, müşteriler ve sağlayıcılardan görüş alır. Pazar testi sonuçları taahhüt tasarımında belirleyici olur. Elden çıkarma yükümlülüğü (divestiture) en sık karşılaşılan yapısal taahhüttür.

Sıkça Sorulan Sorular

Eşiği aşan işlem bildirimi yapılmazsa ne olur?

İşlem ciroya bağlı idari para cezası ile cezalandırılır; Kurul işlemi geçersiz kılabilir ve taraflardan ayrılma talep edebilir.

Ortak girişim her zaman bildirime tabi midir?

Tam işlevsel (full-function) ortak girişimler bildirime tabidir; sınırlı süreli veya tek taraflı fonksiyon içeren yapılar istisna olabilir.

Bildirim ücreti var mı?

Bildirim ücreti bulunmamaktadır; ancak başvuru öncesi hukuki danışmanlık ve ekonomik analiz maliyetleri önemli olabilir.

Yurtdışı işlemi Türkiye’de bildirim gerektirir mi?

Taraflarının Türkiye cirosu eşiği aşıyorsa global işlem Türkiye’de de bildirime tabidir; bu yaklaşım “effects doctrine” olarak uygulanır.

Resmi Kaynaklar

• Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
• Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
• UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
• İstanbul Barosu
• T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
• Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)

Hazırlayan Avukat

Av. Bilal ALYAR

Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde bir avukattan görüş alınması yararlı olabilir.

İletişim | Hakkımızda