Limited Şirket Kuruluşu Rehberi 2026
Limited şirket (Ltd. Şti.), ortakların koydukları sermaye ile sınırlı sorumlu olduğu, esas sermayesinin paylara bölündüğü sermaye şirketidir. TTK m.573 vd.’nda düzenlenmiştir. Limited şirket pratik kuruluş süreci ve esnek yönetim yapısı ile KOBİ’ler için sıkça tercih edilir.
Asgari Sermaye ve Ortak Sayısı
Limited şirket asgari sermayesi kanunda belirlenmiş olup en az bir en fazla elli ortak ile kurulabilir. Ortak sayısının elliyi aşması halinde anonim şirkete dönüşüm zorunluluğu gündeme gelir.
Esas Sözleşme ve İmza
Esas sözleşme yazılı şekilde düzenlenir ve imzaların ticaret sicil müdürlüğünde huzurda atılması ya da noter onayıyla yapılması gerekir. MERSİS’te elektronik imza ile onaylı başvuru da kabul edilir.
Müdürler ve Yönetim
Limited şirket müdürler tarafından yönetilir; müdürler ortaklar arasından veya dışardan atanabilir. En az bir müdürün ortak olması zorunluluğu kaldırılmıştır. Temsil yetkisi münferit veya müşterek olarak esas sözleşmede düzenlenir.
Pay Devri ve Noter Şartı
Ltd. şirkette pay devri, yazılı şekilde yapılmalı ve imzaların noterce onaylanması gerekir. Ayrıca ortaklar kurulu onayı esas sözleşme ile kaldırılmadıysa aranır. Devir ticaret siciline tescil edilir.
Kuruluş Sonrası Yükümlülükler
Vergi tescili, defter tasdiki, SGK kaydı, e-tebligat, KEP adresi, banka hesabı açılışı ve işyeri kaydı ilk aşamada tamamlanır. Faaliyet konusuna göre ek izinler (Ticaret Odası kaydı, çevre, gıda vb.) alınması gerekebilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited ile Anonim arasındaki temel fark nedir?
Pay devri formaliteleri, ortak sayısı üst sınırı, halka arz imkânı ve yönetim organ yapısı temel farklardır.
Tek ortaklı limited kurulabilir mi?
Evet; tek ortaklı limited şirket mümkündür.
Müdür olarak yabancı atanabilir mi?
Evet; yabancı uyruklu gerçek kişilerin müdür olarak atanması mümkündür, ikamet/çalışma izni gereklilikleri ayrıca değerlendirilir.
Sermaye ödeme takvimi nedir?
Sermaye taahhütlerinin ödenme takvimi esas sözleşme ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde belirlenir.
Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir hukuk müşavirila görüşmeniz önerilir.
Yargıtay içtihatlarıkararlarında anonim ve limited şirket kuruluşunda esas sözleşmenin emredici hükümlere uygunluğu sıkı biçimde denetlenmektedir. Daire, kuruluşa ilişkin noksanlıklar nedeniyle açılan fesih davalarında kademeli yaklaşımı benimseyerek giderilebilir noksanlıklarda makul süre tanınmasını vurgulamaktadır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ise esas sözleşme değişikliklerinin tescil tarihinden itibaren üçüncü kişilere karşı hüküm doğuracağını, tescil edilmeyen değişikliklerin şirket iç ilişkisinde dahi geçerlilik tartışmasına konu olabileceğini ifade etmektedir. Yargısal kararların güncel ve tam metinleri için mevzuat.adalet.gov.tr veritabanından sorgulama yapılabilir. Burada özetlenen yaklaşımlar somut olayın koşullarına göre değişebilir. Şirketler hukuku, TTK, yatırım turu süreçleri ve kurumsal yönetim konularındaki anlatımlarımız için @bilalalyar YouTube kanalını takip edebilirsiniz.İlgili Yargısal Yaklaşımlar
Şirket Kuruluşu ve Esas Sözleşme — Yargısal Yaklaşım
Bölgenizdeki Şirketler Hukuku Danışmanlığı
Konuyla İlgili Video İçerikler
Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.
Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu
| Kanun / Madde | Konu |
|---|---|
| 6102 TTK m.124 | Ticaret şirketleri türleri |
| 6102 TTK m.134-194 | Birleşme, bölünme ve tür değiştirme |
| 6102 TTK m.331-562 | Anonim şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.391-392 | Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü |
| 6102 TTK m.408-410 | Genel kurul toplantısı ve çağrı |
| 6102 TTK m.445-448 | Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı |
| 6102 TTK m.438-444 | Özel denetim ve inceleme hakkı |
| 6102 TTK m.474-482 | Sermaye artırımı ve azaltılması |
| 6102 TTK m.553-560 | Yöneticilerin hukuki sorumluluğu |
| 6102 TTK m.531 | Haklı sebeple şirketin feshi |
| 6102 TTK m.573-644 | Limited şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.638-640 | Limited şirkette çıkma ve çıkarılma |
| 6102 TTK m.54-63 | Haksız rekabet hükümleri |
| 6102 TTK m.396 | Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı |
| 6362 SPK | Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler) |
| 4054 RKHK | Rekabetin Korunması Hakkında Kanun |
| 6098 TBK m.128 | Karz (ödünç) ve ticari işlemler |
İlgili Kurumlar
- Ticaret Sicili Müdürlükleri
- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
- Rekabet Kurumu
- Asliye Ticaret Mahkemeleri
- Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)
Şirketler Hukuku | Ticaret Hukuku | Genel Kurul Toplantısı
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Hukuku
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.