Çağrı Yoluyla Pay Toplama (Tender Offer) Yükümlülüğü 2026

Çağrı yoluyla pay toplama (tender offer), halka açık ortaklığın yönetim kontrolünü değiştiren işlemler sonrasında, kontrolü ele geçiren tarafın diğer pay sahiplerine pay satın alma çağrısı yapmasıdır. SPKn m.26 ve II-26.1 sayılı tebliğ uyarınca yönetim kontrolü değişimini izleyen sürede zorunlu çağrı yapılması gerekir.

Zorunlu Çağrının Tetikleyicisi

Yönetim kontrolünün doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi (genellikle %50 + 1 oy hakkına ulaşma veya yönetim kurulu çoğunluğunu belirleme imkânı elde etme) zorunlu çağrıyı tetikler. SPK’ya bildirim ve çağrının duyurulması süreleri tebliğde belirlenmiştir.

Çağrı Fiyatı (Adil Fiyat) Hesaplama

Çağrı fiyatı; yönetim kontrolü değişiminden önceki belirli süre içindeki ağırlıklı ortalama borsa fiyatı, kontrol değişiminde ödenen en yüksek fiyat ve özel inceleme raporu fiyatından en yükseği esas alınarak belirlenir.

Muafiyet Hâlleri

Aile içi devirler, miras, grup içi yeniden yapılanmalar, finansal sıkıntı içindeki şirketin sermayesinin tahkimi gibi belirli hâllerde SPK çağrı muafiyeti tanıyabilir. Muafiyet talebi gerekçeli yazıyla yapılır.

Gönüllü Çağrı (Voluntary Tender)

Zorunluluk olmaksızın yapılan gönüllü çağrılar da SPK denetimine tabidir. Tüm pay sahiplerine eşit muamele ilkesi geçerlidir; ayrımcı çağrı yapılamaz.

İhlal ve Yaptırım

Çağrı yükümlülüğünün ihlali idari para cezası ve oy hakkının askıya alınması gibi yaptırımlara yol açar. Mağdur pay sahipleri tazminat talep edebilir; talep yargı önünde değerlendirilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Tender offer ne zaman zorunlu olur?

Halka açık ortaklığın yönetim kontrolü değiştiğinde zorunlu hâle gelir.

Çağrı fiyatı nasıl belirlenir?

Ağırlıklı ortalama borsa fiyatı, kontrol değişimi fiyatı ve değerleme raporu fiyatından en yükseği esas alınır.

Muafiyet alınabilir mi?

Aile içi devirler, miras ve grup içi yeniden yapılanmalarda SPK muafiyet tanıyabilir.

İhlal hâlinde ne olur?

İdari para cezası ve oy hakkının askıya alınması yaptırımları uygulanır.

İlgili Yargıtay ve Danıştay Kararları (Özet)

Yargıtay içtihatları— İzahnameden doğan sorumluluk: İzahnamede yer alan finansal projeksiyonların ve risk faktörlerinin gerçek durumu yansıtmaması sebebiyle yatırımcının uğradığı zararın SPKn m.10 izahnameden doğan sorumluluk hükümleri çerçevesinde tazmininin mümkün olduğu; ihraççının ve yetkilendirilmiş aracının müteselsil sorumluluk taşıdığı değerlendirilmiştir. mevzuat.adalet.gov.tr içtihat aramasından doğrulayın.
Yargıtay içtihatları— Örtülü kazanç aktarımı ve ibra geçersizliği: Halka açık ortaklığın kaynaklarının emsale aykırı koşullarla ilişkili tarafa aktarılmasının SPKn m.21 ihlali oluşturduğu; genel kuruldan alınan ibranın bu fiil bakımından geçersiz sayıldığı; yöneticilerin şahsi sorumluluk taşıdığı değerlendirilmiştir. mevzuat.adalet.gov.tr içtihat aramasından doğrulayın.

Karar özetleri eğitim amaçlı olup, somut olayda mahkeme kararları farklılaşabilir. Karar metinleri için resmi içtihat veritabanlarına başvurunuz.

Sermaye Piyasası Hukukunda İlgili Diğer Konular

Hizmet Bölgeleri

İstanbul, Ankara, İzmir başta olmak üzere tüm Türkiye genelinde sermaye piyasası uyuşmazlıkları için SPK avukatı hizmeti sunulmaktadır. Şehir bazlı detay için İstanbul, Ankara, İzmir rehberlerine bakınız.

Video Anlatım

Sermaye piyasası ve SPK süreçlerine ilişkin video anlatımlar için @bilalalyar YouTube kanalı.

Güncelleme tarihi: 17.04.2026 | Bu içerik 2026 mevzuat değişikliklerine göre güncel tutulmaktadır.