Hisse devri; şirketteki pay sahipliğinin yazılı şekil ve usul şartlarına uygun biçimde bir kişiden diğerine geçirilmesidir. 2024 TTK güncellemesiyle limited şirket asgari sermayesi 50.000 TL, anonim şirket 250.000 TL olarak belirlenmiş; tek ortaklı şirket kuruluşu kolaylaştırılmıştır. Hisse devrinde vergi stopajı, değer artış kazancı ve damga vergisi hükümleri devreye girer.
Limited Şirket Hisse Devri
TTK m. 595 uyarınca limited şirkette pay devri yazılı şekil şartına tabidir ve imzaların noterde onaylanması zorunludur. Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortaklar kurulunun onayı aranır. Ticaret sicil tescili hak devrinin üçüncü kişilere karşı hüküm ifade ettirir.
Anonim Şirket Hisse Devri
Nama yazılı hisselerde (TTK m. 490) ciro + teslim + pay defterine kayıt. Bağlamlı nama paylarda yönetim kurulu onayı aranır. Hamiline yazılı hisselerde fiziki teslim ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) bildirimi zorunludur.
Vergi ve Stopaj
GVK m. 80-82’ye göre değer artış kazancı belirli koşullarda vergilendirilir. Limited şirket payı 2 yıldan önce devredilirse gelir vergisi konusu olur; anonim şirket payı ise daha karmaşık rejim içerir. Damga vergisi (binde 9,48) sözleşme üzerinden hesaplanır.
Bağlamlı Paylar
Nama yazılı paylar ana sözleşmede öngörülen sebeplerle bağlamlı kılınabilir. Devir için şirket onayı gerekir; onay reddi haklı nedene dayanmalıdır. Onaysız devirler pay defterine kaydedilmez.
Önemli Süreler ve Hak Düşürücü Süreler
| İşlem/Dava | Süre | Kanuni Dayanak |
|---|---|---|
| Ticaret sicil tescili (limited) | Devirden sonra makul süre | TTK 595 |
| Pay defterine kayıt (anonim nama) | Derhal | TTK 499 |
| MKK bildirimi (hamiline) | Derhal | TTK 489 |
| Damga vergisi beyanı | Sözleşmeden itibaren | Damga V. K. |
| Değer artış kazancı beyanı | İzleyen yıl Mart | GVK |
Yargıtay Kararları ve İçtihat
Aşağıda Hisse Devri Rehberi 2026 konusunda emsal niteliğindeki T.C. Yargıtay kararları yer almaktadır. Kararların tam metni mevzuat.adalet.gov.tr İçtihat Arama ekranından erişilebilir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi — 2020/3415 E. – 2022/7854 K.
Konu: Limited şirkette pay devri ve ticaret sicil tescilinin hukuki etkisi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi — 2021/5412 E. – 2023/10254 K.
Konu: Anonim şirkette bağlamlı nama yazılı payların devri
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu — 2018/11-1523 E. – 2020/785 K.
Konu: Genel kurul kararlarının iptali davasında dürüstlük kuralı
Bu konuda Yargıtay İçtihat Arama →
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirkette hisse devri nasıl yapılır?
Yazılı ve noter onaylı pay devir sözleşmesi + ortaklar kurulu onayı (aksine hüküm yoksa) + ticaret sicil tescili. Damga vergisi beyan edilir.
Anonim şirkette nama pay devri nasıl olur?
Ciro + teslim + pay defterine kayıt. Bağlamlı paylarda yönetim kurulu onayı aranır.
Hisse devrinde vergi ne kadar?
Limited şirket payı 2 yıldan önce devredilirse değer artış kazancı GVK kapsamında vergilendirilir. Anonim şirket halka açık/kapalı oluşuna göre farklı rejim uygulanır. Damga vergisi binde 9,48.
Ortaklar kurulu onayı olmadan devir geçerli mi?
Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa limited şirkette onay şarttır; onaysız devir şirket bakımından hüküm ifade etmez.
Hisse devri kaç günde sonuçlanır?
Noter işlemi aynı gün tamamlanır; ticaret sicil tescili işlem yoğunluğuna göre 1-5 iş günü sürer.
İlgili Hizmet Alanlarımız
- Ticaret ve Şirket Avukatı — Kuruluş, hisse devri, konkordato.
- Şirketler Hukuku — M&A, due diligence.
- Vergi Avukatı — Değer artış kazancı, damga.
- Sözleşmeler Avukatı — Pay devir sözleşmesi hazırlama.
Video Rehber
Konuya ilişkin Av. Bilal ALYAR YouTube kanalında yayınlanan video rehberleri aşağıdan izleyebilirsiniz.
Hukuki Danışmanlık ve İletişim
Hisse Devri Rehberi 2026 konusunda dosya değerlendirmesi ve hukuki destek için iletişim sayfası üzerinden ulaşabilir, WhatsApp veya e-posta ile randevu talep edebilirsiniz.