Hisse Devri Rehberi 2026 | Limited, Anonim, Noter, Sicil Tescili
Hisse devri; şirketteki pay sahipliğinin yazılı şekil ve usul şartlarına uygun biçimde bir kişiden diğerine geçirilmesidir. Limited şirket asgari sermayesi 50.000 TL, anonim şirket asgari sermayesi 250.000 TL’dir (TTK m.580 ve m.332; 24.11.2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı). Hisse devrinde vergi stopajı, değer artış kazancı ve damga vergisi hükümleri devreye girer.
Limited Şirket Hisse Devri
TTK m. 595 uyarınca limited şirkette pay devri yazılı şekil şartına tabidir ve imzaların noterde onaylanması zorunludur. Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortaklar kurulunun onayı aranır. Pay devrinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur; otuz gün içinde başvurulmazsa ayrılan ortak da başvurabilir (TTK m.598).
Anonim Şirket Hisse Devri
Nama yazılı hisselerde (TTK m. 490) ciro + teslim + pay defterine kayıt. Bağlamlı nama paylarda yönetim kurulu onayı aranır. Hamiline yazılı hisselerde fiziki teslim ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) bildirimi zorunludur.
Vergi ve Stopaj
GVK m. 80-82’ye göre değer artış kazancı belirli koşullarda vergilendirilir. Limited şirket ortaklık paylarının devrinden doğan kazanç GVK mükerrer m.80 kapsamında değer artışı kazancı olarak değerlendirilir; anonim şirket hisse senetlerinde ise iki yıldan fazla elde tutma gibi istisna koşulları ayrıca incelenir. Damga vergisi (binde 9,48) sözleşme üzerinden hesaplanır.
Bağlamlı Paylar
Nama yazılı paylar ana sözleşmede öngörülen sebeplerle bağlamlı kılınabilir. Devir için şirket onayı gerekir; onay reddi haklı nedene dayanmalıdır. Onaysız devirler pay defterine kaydedilmez.
Önemli Süreler ve Hak Düşürücü Süreler
| İşlem/Dava | Süre | Kanuni Dayanak |
|---|---|---|
| Ticaret sicil tescili (limited) | Devirden sonra 30 gün (TTK m.598/2) | TTK 595 |
| Pay defterine kayıt (anonim nama) | Derhal | TTK 499 |
| MKK bildirimi (hamiline) | Derhal | TTK 489 |
| Damga vergisi beyanı | Sözleşmeden itibaren | Damga V. K. |
| Değer artış kazancı beyanı | İzleyen yıl Mart | GVK |
İlgili İçtihat
Bu konudaki emsal kararlara mevzuat.adalet.gov.tr İçtihat Arama ekranından ulaşabilirsiniz. Bu sayfada yalnızca künyesi doğrulanmış kararlara yer verilir; doğrulanamayan karar künyeleri kaldırılmıştır.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirkette hisse devri nasıl yapılır?
Yazılı ve noter onaylı pay devir sözleşmesi + ortaklar kurulu onayı (aksine hüküm yoksa) + ticaret sicil tescili. Damga vergisi beyan edilir.
Anonim şirkette nama pay devri nasıl olur?
Ciro + teslim + pay defterine kayıt. Bağlamlı paylarda yönetim kurulu onayı aranır.
Hisse devrinde vergi ne kadar?
Limited şirket ortaklık paylarının devrinden doğan kazanç GVK mükerrer m.80 kapsamında değer artışı kazancı olarak değerlendirilir. Anonim şirket halka açık/kapalı oluşuna göre farklı rejim uygulanır. Damga vergisi binde 9,48.
Ortaklar kurulu onayı olmadan devir geçerli mi?
Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa limited şirkette onay şarttır; onaysız devir şirket bakımından hüküm ifade etmez.
Hisse devri kaç günde sonuçlanır?
Noter işlemi aynı gün tamamlanabilir; ticaret sicil tescil süresi sicil müdürlüğünün işlem yoğunluğuna göre değişir.
İlgili Hizmet Alanlarımız
- Ticaret ve Şirket Hukuku — Kuruluş, hisse devri, konkordato.
- Şirketler Hukuku — M&A, due diligence.
- Vergi Hukuku — Değer artış kazancı, damga.
- Sözleşmeler Hukuku — Pay devir sözleşmesi hazırlama.
Video Rehber
Konuya ilişkin Av. Bilal ALYAR YouTube kanalında yayınlanan video rehberleri aşağıdan izleyebilirsiniz.
Hukuki Danışmanlık ve İletişim
Hisse Devri Rehberi 2026 konusunda dosya değerlendirmesi ve hukuki destek için iletişim sayfası üzerinden ulaşabilir, WhatsApp veya e-posta ile randevu talep edebilirsiniz.
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Strateji ve dilekçeler için iletişim bilgilerimize başvurabilirsiniz.
Hazırlayan Avukat
Av. Bilal ALYAR
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde avukattan hukuki destek alınması yararlı olabilir.