Kripto Şirket Birleşme ve Devralma (M&A) İşlemleri 2026

Av. Bilal ALYAR bilalalyar.av.tr

6102 sayılı TTK 134-194. madde birleşme, bölünme ve tür değiştirme hükümleri kripto şirketlere de uygulanır.

Rekabet Kurulu İzni

4054 sayılı RKHK çerçevesinde belirli ciro eşiği aşılırsa Rekabet Kurulu izni gereklidir.

SPK İzni (KVHS)

Lisanslı KVHS’nin pay sahipliğinin değişmesi 7518 sayılı Kanun çerçevesinde SPK’ya bildirim ve onay gerektirir.

Due Diligence

Akıllı sözleşmeler, kullanıcı verileri, regülasyon uyumu, fikri mülkiyet ve cüzdan yönetimi due diligence kalemleridir.

Vergi Boyutu

Birleşme/bölünme 5520 sayılı KVK çerçevesinde vergi avantajları ile yapılabilir; şartlara dikkat edilmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

KVHS satın alımı SPK iznine tabi mi?

Evet, 7518 sayılı Kanun çerçevesinde pay sahipliği değişikliği SPK onayına tabidir.

Rekabet Kurulu eşiği nedir?

Yıllık güncellenen ciro eşikleri vardır; aşılırsa onay gereklidir.

Kripto due diligence neyi kapsar?

Akıllı sözleşmeler, regülasyon uyumu, kullanıcı verileri, cüzdan yönetimi ve audit raporlarını kapsar.

Birleşme ile vergi avantajı sağlanır mı?

5520 sayılı KVK çerçevesinde belirli koşullarda evet.

Yabancı kripto şirketinin Türk şirketini satın alması mümkün mü?

Yabancı yatırım mevzuatı ve SPK izni şartlarıyla mümkündür.

📚 İlgili Yüksek Yargı Emsalleri (Ticari)

• Yargıtay 11. HD, 2025/3033 E., 2026/141 K. (karar metni), 14.01.2026
• Yargıtay 11. HD, 2024/6765 E., 2025/4540 K. (karar metni), 25.06.2025
• Tüm Ticari Emsal Koleksiyonu →

🗺️ Pratik Hukuki Yol Haritası (Adım Adım)

kripto hukuk konusunda karşılaşılan uyuşmazlıklarda izlenmesi gereken hukuki süreç, delillendirme önceliği ve zamanaşımı riski açısından dikkatli bir planlama gerektirir. Aşağıdaki adımlar, mevzuat ve Yargıtay içtihat çizgisi doğrultusunda pratik bir yol haritasıdır.

1. Delil tespiti: Borsa/cüzdan işlem ekran görüntüleri, TX hash, IP kayıtları ve e-posta/SMS yazışmalarının noter onayı ile veya HMK m.400 uyarınca delil tespiti yoluyla koruma altına alınması gerekir.
2. Şikâyet/başvuru: Yetkili makama (MASAK, CBS, Tüketici Hakem Heyeti veya ilgili mahkeme) usulüne uygun, zamanaşımı süreleri gözetilerek başvuru yapılması kritik önemdedir.
3. Bilirkişi raporu: Kripto işlemlerinde blokzincir analizi yapan uzman bilirkişi raporu alınması delil değeri açısından önemlidir.
4. Tedbir talebi: İhtiyati tedbir veya ihtiyati haciz kararı ile tasarrufun engellenmesi, hak kaybının önüne geçer.
5. Esas davanın açılması: Görevli ve yetkili mahkemede esas talep (iade, tazminat, ceza şikâyeti) ile davanın yürütülmesi.

⏱️ Zamanaşımı ve Hak Kaybı Riskleri

kripto hukuk davalarında en sık karşılaşılan hak kayıpları; TCK/TBK’daki zamanaşımı sürelerinin kaçırılması, delil kaybı (borsa log retention’ın sona ermesi), ve ihtiyati tedbir talebinin geciktirilmesi sonucu varlıkların üçüncü kişilere transferidir. Özellikle sınır ötesi (offshore) borsalarda delil elde etme süresi sınırlıdır.

• Ceza davası zamanaşımı TCK m.66’ya göre belirlenir; şikâyete bağlı suçlarda şikâyet süresi ayrıca TCK m.73 kapsamında incelenir.
• Tazminat davası → 2 yıl öğrenme + 10 yıl mutlak (TBK 72)
• Vergi tarhiyatı → 5 yıl (VUK 114)
• Borsa işlem kayıtlarının saklama süresi borsanın saklama politikasına ve tabi olduğu mevzuata göre değişir.

⚖️ Yüksek Yargı İçtihat Çizgisi

• 📚 Kripto İçtihat Kütüphanesi (94 Karar) — Yargıtay ve Danıştay’ın kripto alanındaki tüm emsal kararları

❓ Sık Sorulan Sorular

Bilişim veya kripto hukuku alanında dava, şikâyet veya mağdur haklarına ilişkin süreçlerle karşılaşan kişilerin yetkili bir avukata başvurarak süre kaçırmadan destek almaları önerilir.