📘 ŞİRKETLER HUKUKU: Teori, Uygulama ve Yargı Kararları Işığında Kapsamlı Rehber
İçindekiler
Giriş: Şirketler Hukukunun Amacı ve Önemi
Ticaret Hukuku ile İlişkisi
Şirket Kavramı ve Türleri
Anonim Şirket
Limited Şirket
Kollektif ve Komandit Şirketler
Sermaye Şirketlerinin Organları
Ortaklık Hak ve Yükümlülükleri
Şirketlerin Kuruluşu ve Ana Sözleşme
Şirketlerde Sorumluluk Rejimi
Yönetim Kurulu ve Müdürler
Genel Kurul Toplantıları
Kar Dağıtımı ve Yedek Akçeler
Sermaye Artırımı ve Azaltımı
Şirket Birleşmeleri, Bölünmeleri ve Tür Değişiklikleri
Şirketlerin Feshi ve Tasfiyesi
Şirketlerde Hukuki ve Cezai Sorumluluk
Yargı Kararları Işığında Uygulama
Sonuç ve Değerlendirme
1. Giriş: Şirketler Hukukunun Amacı ve Önemi
Şirketler hukuku, sermaye ve emek birleşimini düzenleyen, ticari hayatın temel yapı taşlarını oluşturan bir hukuk dalıdır. Küçük ölçekli işletmelerden çok uluslu holdinglere kadar tüm ticari organizasyonların hukuki temelini bu alan oluşturur.
Modern dünyada şirketler yalnızca kâr amacı güden yapılar değil, aynı zamanda ekonomik ve sosyal işlevleri olan kurumlardır. Bu nedenle şirketler hukukunun işleyişi yalnızca taraflar arasındaki özel ilişkileri değil, kamu düzenini de etkiler.
2. Ticaret Hukuku ile İlişkisi
Şirketler hukuku, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) beşinci kitabı içinde yer alır ve ticaret hukukunun bir alt dalı olarak kabul edilir. Özellikle borçlar hukuku, icra ve iflas hukuku, vergi hukuku ve ceza hukuku ile sıkı ilişkiler içindedir.
3. Şirket Kavramı ve Türleri
3.1. Şirket Nedir?
TTK madde 124’e göre şirketler, ticari bir işletmeyi kâr amacıyla yürütmek üzere iki veya daha fazla kişinin emek ve/veya sermayesini birleştirdiği yapılardır.
3.2. Şirket Türleri
Şirketler iki ana kategoriye ayrılır:
Şahıs Şirketleri: Kollektif ve komandit şirketlerdir. Ortakların kişisel sorumlulukları ön plandadır.
Sermaye Şirketleri: Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir. Ortakların sorumluluğu sermaye ile sınırlıdır.
4. Anonim Şirket
4.1. Tanımı ve Özellikleri
TTK m.329’da tanımlandığı üzere, anonim şirket (AŞ), sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
4.2. Asgari Unsurlar
Asgari sermaye: 250.000 TL (halka açık değilse)
En az bir pay sahibi
Yazılı ana sözleşme
Tescil ve ilan
4.3. Yönetim
Yönetim kurulu en az bir üyeden oluşur. Görevleri, şirketin temsil ve idaresidir. Üyeler hem tüzel hem gerçek kişi olabilir.
5. Limited Şirket
5.1. Tanımı
TTK m.573’e göre limited şirket, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş şirkettir.
5.2. Özellikleri
En az 1, en çok 50 ortak
Asgari sermaye: 50.000 TL
Ortakların sorumluluğu sınırlıdır
5.3. Müdürler Kurulu
Limited şirketlerde esasen “müdür” kavramı vardır. Müdürler kurulu şirketi temsil eder.
6. Kollektif ve Komandit Şirketler
Bu şirketler şahıs şirketleri kategorisindedir. Ortakların kişisel sorumluluğu sınırsızdır. Genellikle küçük ölçekli işletmeler tarafından tercih edilir.
7. Sermaye Şirketlerinin Organları
Her sermaye şirketinin üç temel organı vardır:
Genel Kurul
Yönetim/Müdürler Kurulu
Denetim Mekanizması
8. Ortaklık Hak ve Yükümlülükleri
8.1. Mali Haklar
Kâr payı alma hakkı
Tasfiye bakiyesi alma hakkı
8.2. Yönetim Hakları
Genel kurula katılma
Oy kullanma
Bilgi alma
9. Şirketlerin Kuruluşu ve Ana Sözleşme
Kuruluş aşamasında şu adımlar izlenir:
Ana sözleşmenin hazırlanması
Sermaye taahhüdü
Noter onayı ve MERSİS kaydı
Ticaret siciline tescil
İlan
10. Şirketlerde Sorumluluk Rejimi
Ortaklar, yöneticiler ve denetçiler çeşitli şekillerde sorumlu olabilir:
Sermaye koyma borcu
Şirket borçlarından sorumluluk
Vergi ve SGK borçları açısından yönetici sorumluluğu (VUK, SGKK m.88)
11. Yönetim Kurulu ve Müdürler
11.1. Seçim ve Atama
Yönetim kurulu üyeleri ana sözleşme ile belirlenir ya da genel kurulca seçilir.
11.2. Sorumlulukları
İyi niyetle hareket etme yükümlülüğü
Sermayenin korunması
Kanuna ve esas sözleşmeye uygun davranma
12. Genel Kurul Toplantıları
Yıllık olağan ve olağanüstü toplantılar yapılır. Çağrı usulleri, karar nisapları ve toplantı tutanakları TTK’da sıkı şekilde düzenlenmiştir.
13. Kar Dağıtımı ve Yedek Akçeler
TTK m.507’ye göre, pay sahipleri kar payı alma hakkına sahiptir. Ancak yedek akçeler ayrılmadan kâr dağıtımı yapılamaz.
14. Sermaye Artırımı ve Azaltımı
Sermaye artırımı için:
Genel kurul kararı
Esas sözleşme değişikliği
Sermaye artışının tescili gerekir
Azaltım için borçlulara çağrı ve alacaklılara ödeme güvence mekanizmaları zorunludur.
15. Şirket Birleşmeleri, Bölünmeleri ve Tür Değişiklikleri
15.1. Birleşme
İki şirketin tek bir çatı altında birleşmesidir. Devralma ve yeni kuruluş şeklinde olabilir.
15.2. Bölünme
Bir şirketin malvarlığının bir kısmını başka şirkete devretmesi (kısmi bölünme) veya tamamen devri (tam bölünme)
15.3. Tür Değişikliği
Örneğin, limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi
16. Şirketlerin Feshi ve Tasfiyesi
16.1. Fesih Nedenleri
Süre bitimi
Genel kurul kararı
Mahkeme kararı (örneğin haklı sebep)
16.2. Tasfiye Süreci
Tasfiye memurları atanır
Alacaklılara çağrı yapılır
Malvarlığı dağıtılır
17. Şirketlerde Hukuki ve Cezai Sorumluluk
Yöneticilerin ve ortakların cezai sorumluluğu olabilir:
Vergi ziyaı suçu
Hileli iflas
TTK m.562 ve devamı cezai hükümler
18. Yargı Kararları Işığında Uygulama
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ve Danıştay kararları, şirketlerin hukuki niteliklerinin ve yönetici sorumluluklarının belirlenmesinde kritik rol oynar. Örneğin:
“Limited şirket müdürü, vergi borçlarından TTK değil VUK m.10 uyarınca şahsen sorumludur.”
– Yargıtay 11. HD, 2022/456 E., 2022/1187 K.
19. Sonuç ve Değerlendirme
Şirketler hukuku, hukuk sisteminin en dinamik ve uygulama odaklı dallarından biridir. Bu alan yalnızca akademik bilgi değil, aynı zamanda ticari strateji, vergi planlaması ve risk yönetimi bilgisi de gerektirir. Uygulamadaki gelişmeleri yakından takip eden hukukçular için bu alan hem prestijli hem kritik öneme sahiptir.