Sermaye Artırımı (İç Kaynaklardan ve Nakden) 2026
Sermaye artırımı, şirketin mevcut esas sermayesinin artırılmasıdır. A.Ş.’de nakden taahhüt, ayni sermaye konulması ve iç kaynaklardan artırım olarak üç temel yöntem uygulanır. TTK m.456 vd. hükümleri bu süreci düzenler.
Nakden Artırım
Mevcut pay sahipleri esas sözleşme ile rüçhan hakkı çerçevesinde yeni paylara katılır. Taahhüt edilen sermayenin ödeme takvimi ilgili mevzuatta düzenlenmiş olup tescil öncesi belirli bir oranda ödeme şartı aranır.
İç Kaynaklardan Artırım
TTK m.462 çerçevesinde kanuni yedekler, tevkif edilmiş kârlar ve değer artış fonları sermayeye eklenerek yeni pay ihracı yapılabilir. Mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakkı oranlı olarak doğar.
Ayni Sermaye Artırımı
Ayni varlıkların sermayeye dönüştürülmesinde bilirkişi değerleme raporu hazırlanır; TTK m.342 hükümlerine uyum şarttır. Gayrimenkul, makine, marka, patent gibi unsurlar kabul edilebilir.
Koşullu Sermaye Artırımı
TTK m.463 vd.’nda düzenlenen koşullu sermaye artırımı, değiştirme veya alım haklarından kaynaklanan pay çıkarmayı mümkün kılar; çalışanlara sunulan opsiyon programları bakımından kullanışlıdır.
Tescil, İlan ve Vergisel Boyut
Karar ticaret siciline tescil edilir ve ilgili vergi dairesi bildirimleri yapılır. İç kaynak artırımlarında vergi sonuçları ayrı ayrı değerlendirilmelidir.
Sıkça Sorulan Sorular
Rüçhan hakkı nedir?
Mevcut pay sahibinin yeni çıkarılan paylardan oranlı olarak alma önceliğidir (TTK m.461).
Koşullu sermaye ESOP için uygun mu?
Evet; opsiyon programları bakımından koşullu sermaye uygun bir araçtır.
İç kaynaklardan artırımda pay sahibi ödeme yapar mı?
Hayır; mevcut hesaplardan sermayeye aktarım yapıldığı için ayrı ödeme gerekmez.
Kayıtlı sermaye sistemi nedir?
Esas sözleşmede belirlenen tavana kadar yönetim kuruluna sermaye artırımı yetkisi veren sistemdir.
Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir hukuk müşavirila görüşmeniz önerilir.
Yargıtay içtihatları’nin 2023-2024 yıllarındaki içtihatlarında nama yazılı paylarda bağlam hükümleri (vinkulierung) dar yorumlanmakta, reddedilen devirlerde önemli sebebin somut olarak ortaya konması aranmaktadır. Limited şirket pay devrinde noter onayı eksikliği halinde devrin geçersiz sayılacağı istikrar kazanmıştır. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayı alınmaksızın yapılan esas sözleşme değişikliklerinin iptali mümkün görülmektedir. Yargısal kararların güncel ve tam metinleri için mevzuat.adalet.gov.tr veritabanından sorgulama yapılabilir. Burada özetlenen yaklaşımlar somut olayın koşullarına göre değişebilir. Şirketler hukuku, TTK, yatırım turu süreçleri ve kurumsal yönetim konularındaki anlatımlarımız için @bilalalyar YouTube kanalını takip edebilirsiniz.İlgili Yargısal Yaklaşımlar
Pay Devri ve İmtiyazlı Haklar — Uygulama
Bölgenizdeki Şirketler Hukuku Danışmanlığı
Konuyla İlgili Video İçerikler
Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.
Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu
| Kanun / Madde | Konu |
|---|---|
| 6102 TTK m.124 | Ticaret şirketleri türleri |
| 6102 TTK m.134-194 | Birleşme, bölünme ve tür değiştirme |
| 6102 TTK m.331-562 | Anonim şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.391-392 | Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü |
| 6102 TTK m.408-410 | Genel kurul toplantısı ve çağrı |
| 6102 TTK m.445-448 | Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı |
| 6102 TTK m.438-444 | Özel denetim ve inceleme hakkı |
| 6102 TTK m.474-482 | Sermaye artırımı ve azaltılması |
| 6102 TTK m.553-560 | Yöneticilerin hukuki sorumluluğu |
| 6102 TTK m.531 | Haklı sebeple şirketin feshi |
| 6102 TTK m.573-644 | Limited şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.638-640 | Limited şirkette çıkma ve çıkarılma |
| 6102 TTK m.54-63 | Haksız rekabet hükümleri |
| 6102 TTK m.396 | Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı |
| 6362 SPK | Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler) |
| 4054 RKHK | Rekabetin Korunması Hakkında Kanun |
| 6098 TBK m.128 | Karz (ödünç) ve ticari işlemler |
İlgili Kurumlar
- Ticaret Sicili Müdürlükleri
- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
- Rekabet Kurumu
- Asliye Ticaret Mahkemeleri
- Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)
Şirketler Hukuku | Ticaret Hukuku | Genel Kurul Toplantısı
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Hukuku
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.