Teşebbüs Yöneticilerinin Kişisel İdari Para Cezası Sorumluluğu (2026)

4054 sayılı Kanunun 16. maddesi, teşebbüs yöneticilerinin ve çalışanlarının rekabet ihlalinden kişisel olarak sorumlu tutulmasını düzenler. İhlalde belirleyici etkisi bulunan yönetici ve çalışanlara, teşebbüs cezasının yüzde 5’ine kadar idari para cezası verilebilir. 2020 yılında eklenen bu düzenleme 2023-2026 döneminde aktif uygulanmakta, kişisel bağışıklık mekanizması da mevcuttur.

Yönetici Sorumluluğu Şartları

Yönetici kavramı; yönetim kurulu üyeleri, genel müdür, ihlalde belirleyici etkisi olan birim yöneticileri ve satış yöneticilerini kapsar. Belirleyici etki; ihlali planlama, yönlendirme, kararın alınmasına katkı, veya ihlali önleyebilecekken önlememe biçiminde ortaya çıkar.

Ceza Miktarı Hesabı

Kişisel ceza; teşebbüs üzerinden hesaplanan cezanın yüzde 5’ine kadar olabilir. Örnek: teşebbüse 100 milyon TL ceza verilmişse yöneticiye 5 milyon TL’ye kadar ceza uygulanabilir. Hafifletici unsurlar (işbirliği, yeni göreve başlama) indirim getirir.

İspat Yükü ve Savunma

Yönetici sorumluluğu için belirleyici etkinin ispatı Kurula düşer. İmza, toplantı tutanağı, e-posta delili, tanık beyanı kullanılır. Yönetici savunmasında; göreve yeni başlama, ihlali bilmeme, önleme girişiminde bulunma argümanları kullanılır.

Kişisel Pişmanlık

Teşebbüs pişmanlık başvurusu yapmasa dahi, yönetici kişisel olarak başvurarak bağışıklık alabilir. Koşul: ihlali ispatlayan delil sunmak, Kurula sürekli işbirliği yapmak, diğer katılımcıları önceden uyarmamış olmak. Kişisel bağışıklık teşebbüs cezasını etkilemez.

Çalışan Bireysel Sorumluluğu

Belirleyici etkisi olmayan normal çalışan cezai sorumluluk taşımaz. Ancak yönetici düzeyinde karar mekanizmasına dahil olmuşsa, “lead employee” kavramı uygulanarak kişisel ceza kapsamına girebilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Yönetici görev değişikliği cezayı etkiler mi?

İhlal dönemindeki görevine göre sorumluluk doğar; sonradan pozisyon değiştirse dahi cezai sorumluluk devam eder.

Yönetim kurulu toplantısında muhalif kalmak sorumluluktan kurtarır mı?

Muhalefet şerhi ve tutanağa geçirilmiş itiraz koruma sağlar; ancak somut önleme girişimi gerekebilir.

Yurt dışı yönetici Türkiye’de ceza alır mı?

Kararın infazı uluslararası işbirliği gerektirir; AB-Türkiye arası karşılıklılık anlaşması bulunmamaktadır ancak tahsilat zorluğu mevcuttur.

Şirket cezayı öderse yönetici sorumluluğu sona erer mi?

Hayır, teşebbüs ve yönetici cezaları ayrıdır; teşebbüs ödemesi yöneticiyi etkilemez.