P2P Şirket Kuruluş ve Uyum Rehberi 2026 — KVHS, MASAK, SPK Çerçevesi

Bu rehberP2P Kripto Hukuku Pillar Rehberi kapsamında P2P kripto faaliyeti yürüten şirketlerin (anonim şirket, limited şirket) ve gerçek kişi işletmelerinin kuruluş, faaliyet kapsamı belirleme ve uyum süreçlerini işler.

1. Şirket Türü Seçimi

Anonim Şirket (AŞ): Min. 250.000 TL sermaye, halka açıklık imkanı, yönetim kurulu yapısı
Limited Şirket (LŞ): Min. 50.000 TL sermaye, ortak sayısı 1-50, esnek yönetim
Şahıs İşletmesi: Sermaye sınırı yok, tek ortak, sınırsız sorumluluk

2. Faaliyet Kapsamı (Esas Sözleşme)

P2P faaliyeti yürüten şirketin esas sözleşmesinde faaliyet konusu net şekilde belirtilmelidir. Kripto varlık alım-satım aracılığı, danışmanlık hizmeti, yazılım/platform geliştirme gibi faaliyet kapsamı seçimi sonraki düzenleyici yükümlülükleri etkiler.

3. KVHS (Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı) Çerçevesi

Kripto varlık hizmet sağlayıcı kavramı 7518 sayılı Kanunla 6362 sayılı SPKn m.3’e eklenmiştir; 2021 tarihli Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik ise yalnızca kripto varlıkların ödemelerde kullanılmasını yasaklar. P2P aracılık yapan tüzel kişiler MASAK 5549 sayılı Kanun yükümlüsü olur ve uyum görevlisi atama, iç prosedür yazılı düzenleme, çalışan eğitimi, KYC, şüpheli işlem izleme yükümlülüklerini taşır.

4. SPK Lisans Gerekleri

Kripto varlıkların sermaye piyasası aracı niteliği taşıması halinde sermaye piyasası mevzuatındaki yatırım hizmeti ve faaliyeti izin rejimi gündeme gelir. İzinsiz sermaye piyasası faaliyeti SPKn m.109/2 uyarınca 2-5 yıl, izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı ise m.109/A uyarınca 3-5 yıl hapis ve adli para cezası gerektirir.

5. Uyum Programı Bileşenleri

Müşteri kabul politikası (KYC): Kimlik tespiti, risk profili, beyan
Şüpheli işlem izleme sistemi (TMS): Otomatik örüntü analizi
Kara liste (sanctions screening): OFAC, AB, BM listeleri
İç denetim ve kayıt tutma: Min. 8 yıl saklama
Çalışan eğitimi: Yıllık zorunlu farkındalık programı
Yıllık iç uyum raporu: Yönetim kuruluna sunum
Uyum görevlisi: Bağımsız ve yetkin atanmış kişi

6. Vergi Yapılandırması

Tüzel kişi P2P faaliyeti KVK m.6 kurumlar vergisine tabidir (yıllık %25 oran). KDV (KDVK m.1), Damga Vergisi, gerekirse stopaj beyannamesi düzenlenir. Bilanço esası defter tutulması zorunludur. Aylık KDV, dönemsel geçici vergi, yıllık kurumlar vergisi beyannamesi temel beyan kalemleridir.

7. Sözleşme ve Belge Yönetimi

Müşteri kullanım koşulları (Terms of Service)
Gizlilik politikası (KVKK uyumlu)
P2P işlem sözleşmesi şablonu
Çalışan iş sözleşmesi ve gizlilik anlaşması
Tedarikçi sözleşmeleri (yazılım, hosting)
Veri işleme sözleşmeleri (KVKK m.12)

8. Veri Koruma (KVKK)

P2P faaliyeti müşteri kişisel verilerini yoğun olarak işlediği için 6698 sayılı KVKK uyumu kritiktir. VERBİS’e kayıt (kanun ve Kurul kararlarındaki ölçütlere göre), aydınlatma yükümlülüğü, hukuka uygun işleme şartlarının belirlenmesi, saklama ve imha politikası ve veri işleyenlerle sözleşmeler gündeme gelir; KVKK’da zorunlu bir veri koruma görevlisi (DPO) ataması öngörülmemiştir.

9. BDDK ve Bankacılık İlişkisi

P2P şirketinin operasyonel banka hesabı tesisi sırasında BDDK regülasyonları çerçevesinde yüksek risk müşterisi statüsünde değerlendirilebilir. Banka müşteri kabul politikalarına uyum, kaynak beyanı ve kurumsal yapının şeffaflığı kritik faktörlerdir.

10. Mevzuat ve Referanslar

6102 sayılı TTK (şirket kuruluş)
5549 sayılı MASAK Kanunu
6362 sayılı SPK m.35/B, m.109, m.109/A
5520 sayılı KVK m.6
3065 sayılı KDVK m.1
6698 sayılı KVKK
5411 sayılı Bankacılık Kanunu
2021 Ödemelerde Kripto Yönetmeliği

İlgili uzmanlık Rehberleri

Diğer uzmanlık Rehberleri 2026

İlgili Hukuki Konular

Sıkça Sorulan Sorular

P2P faaliyeti için hangi şirket türü uygun?

Faaliyet hacmine göre değişir. Düşük hacimde şahıs işletmesi veya limited şirket (50K TL sermaye), yüksek hacimde anonim şirket (250K TL sermaye) tercih edilir. SPK izni gerekli ise yatırım kuruluşu standartları nedeniyle anonim şirket yapısı uygun olur.

KVHS lisansı zorunlu mu?

Kripto varlık hizmet sağlayıcılığı SPK’nın faaliyet iznine bağlıdır (SPKn m.35/B); kavram 7518 sayılı Kanunla eklenmiştir. P2P aracılık yapan şirketler MASAK 5549 sayılı Kanun yükümlüsüdür. Bunun yanında kripto varlıkların menkul kıymet niteliği taşıması halinde SPK m.34 yatırım kuruluşu izni de gerekebilir.

SPK izni olmadan P2P aracılığı yapılabilir mi?

İzinsiz sermaye piyasası faaliyeti 6362 sayılı SPKn m.109/2 uyarınca 2-5 yıl, izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı m.109/A uyarınca 3-5 yıl hapis ve adli para cezası gerektirir. Sürekli, organize ve komisyonlu P2P faaliyeti aracılık niteliği taşıdığında izin alınmadan yürütülemez. Salt teknoloji platformu sağlamak ile aracılık yapmak arasındaki çizgi dikkatle değerlendirilmelidir.

Uyum görevlisi kim atanabilir?

Uyum görevlisi MASAK Yönetmeliği uyarınca bağımsız, yetkin ve şirket içinde yeterli erişime sahip kişidir. Hukuk, mali müşavirlik, denetim alanlarında deneyim aranır. Yönetim kuruluna doğrudan raporlama yapma yetkisi olmalıdır. Dış uyum danışmanlığı da bu rolü tamamlayabilir.

Uyum programı maliyeti ne kadar?

Uyum programının maliyeti şirket büyüklüğüne ve faaliyet hacmine göre değişir. Maliyet; uyum görevlisi, izleme yazılımı, yaptırım listesi tarama hizmeti, iç denetim, çalışan eğitimi ve hukuki danışmanlık kalemlerinden oluşur ve her şirket için ayrıca hesaplanır.

P2P şirketi banka hesabı açmakta zorluk yaşar mı?

Bankalar P2P şirketlerini yüksek risk müşterisi olarak değerlendirir. Hesap açma sürecinde detaylı KYC, kaynak beyanı, faaliyet açıklaması ve uyum programı dokümantasyonu istenir. Bazı bankalar P2P şirketlerine hesap açmayabilir; alternatif bankalara başvuru veya kurumsal banka ilişkisi tesis edilmelidir.