P2P Şirket Kuruluş ve Uyum Rehberi 2026 — KVHS, MASAK, SPK Çerçevesi

Bu rehber, P2P Kripto Hukuku Pillar Rehberi kapsamında P2P kripto faaliyeti yürüten tüzel kişilerin (anonim şirket, limited şirket, şahıs işletmesi) kuruluş, faaliyet kapsamı belirleme ve uyum süreçlerini detaylı işler.

1. Şirket Türü Seçimi

Anonim Şirket (AŞ): Min. 250.000 TL sermaye, halka açıklık imkanı, yönetim kurulu yapısı
Limited Şirket (LŞ): Min. 50.000 TL sermaye, ortak sayısı 1-50, esnek yönetim
Şahıs İşletmesi: Sermaye sınırı yok, tek ortak, sınırsız sorumluluk

2. Faaliyet Kapsamı (Esas Sözleşme)

P2P faaliyeti yürüten şirketin esas sözleşmesinde faaliyet konusu net şekilde belirtilmelidir. Kripto varlık alım-satım aracılığı, danışmanlık hizmeti, yazılım/platform geliştirme gibi faaliyet kapsamı seçimi sonraki düzenleyici yükümlülükleri etkiler.

3. KVHS (Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı) Çerçevesi

2021 yılında yayınlanan “Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik” sonrası KVHS tanımı netleşmiştir. P2P aracılık yapan tüzel kişiler MASAK 5549 sayılı Kanun yükümlüsü olur ve uyum görevlisi atama, iç prosedür yazılı düzenleme, çalışan eğitimi, KYC, şüpheli işlem izleme yükümlülüklerini taşır.

4. SPK Lisans Gerekleri

Kripto varlıkların menkul kıymet niteliği taşıması veya yatırım sözleşmesi olarak değerlendirilmesi halinde 6362 sayılı SPK m.34 yatırım kuruluşu izni gündeme gelir. SPK izni olmaksızın aracılık faaliyeti m.109 izinsiz aracılık suçunu oluşturur (3-5 yıl hapis + adli para cezası).

5. Uyum Programı Bileşenleri

Müşteri kabul politikası (KYC): Kimlik tespiti, risk profili, beyan
Şüpheli işlem izleme sistemi (TMS): Otomatik örüntü analizi
Kara liste (sanctions screening): OFAC, AB, BM listeleri
İç denetim ve kayıt tutma: Min. 8 yıl saklama
Çalışan eğitimi: Yıllık zorunlu farkındalık programı
Yıllık iç uyum raporu: Yönetim kuruluna sunum
Uyum görevlisi: Bağımsız ve yetkin atanmış kişi

6. Vergi Yapılandırması

Tüzel kişi P2P faaliyeti KVK m.6 kurumlar vergisine tabidir (yıllık %25 oran). KDV (KDVK m.1), Damga Vergisi, gerekirse stopaj beyannamesi düzenlenir. Bilanço esası defter tutulması zorunludur. Aylık KDV, dönemsel geçici vergi, yıllık kurumlar vergisi beyannamesi temel beyan kalemleridir.

7. Sözleşme ve Belge Yönetimi

Müşteri kullanım koşulları (Terms of Service)
Gizlilik politikası (KVKK uyumlu)
P2P işlem sözleşmesi şablonu
Çalışan iş sözleşmesi ve gizlilik anlaşması
Tedarikçi sözleşmeleri (yazılım, hosting)
Veri işleme sözleşmeleri (KVKK m.12)

8. Veri Koruma (KVKK)

P2P faaliyeti müşteri kişisel verilerini yoğun olarak işlediği için 6698 sayılı KVKK uyumu kritiktir. VERBİS kayıt zorunluluğu, aydınlatma metni, açık rıza süreci, veri saklama ve imha politikası, veri işleyici sözleşmeleri ve gerekirse DPO atanması yükümlülükleri vardır.

9. BDDK ve Bankacılık İlişkisi

P2P şirketinin operasyonel banka hesabı tesisi sırasında BDDK regülasyonları çerçevesinde yüksek risk müşterisi statüsünde değerlendirilebilir. Banka müşteri kabul politikalarına uyum, kaynak beyanı ve kurumsal yapının şeffaflığı kritik faktörlerdir.

10. Mevzuat ve Referanslar

6102 sayılı TTK (şirket kuruluş)
5549 sayılı MASAK Kanunu
6362 sayılı SPK m.34, m.109
5520 sayılı KVK m.6
3065 sayılı KDVK m.1
6698 sayılı KVKK
5411 sayılı Bankacılık Kanunu
2021 Ödemelerde Kripto Yönetmeliği

İlgili Çalışma alanı Rehberleri

Diğer Çalışma alanı Rehberleri 2026

Yeni Çalışma alanı Rehberleri (2026 Iter4)

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı Şirket Davalarında Emsal Kararlar

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/3033 E., 2026/141 K. (14.01.2026) — Borsa İstanbul iltibas; dijital para, sanal para, kripto para, blockchain, kripto jeton hizmet kapsamı. Karar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/1603 E., 2025/6256 K. (15.10.2025) — kripto varlık ticari uyuşmazlık. Karar
Danıştay 13. Daire, 2021/4252 E., 2021/3189 K. (06.10.2021) — TCMB yönetmeliği. Karar
Danıştay 10. Daire, 2021/3158 E., 2025/2777 K. (28.05.2025) — TCMB yönetmeliği esas karar. Karar
Danıştay 10. Daire, 2021/3724 E., 2025/2776 K. (28.05.2025) — TCMB yönetmeliği esas karar. Karar

P2P Kripto Yargı Kararları — Doğrulanmış Bedesten/AYM Kararları 2026

Aşağıdaki kararlar Yargı MCP Bedesten Birleşik Arama (mevzuat.adalet.gov.tr/ictihat) ve AYM Karar Bilgi Bankası üzerinden gerçek belge ID’leri ile teyit edilmiştir.

📌 Landmark Karar İncelemeleri

Yargıtay HGK 2024/365 E., 2025/564 K. — Kripto Para Hukuk Genel Kurulu
Yargıtay 11. HD 2025/3033 E., 2026/141 K. — Kripto/Blockchain Marka İltibas
TCMB Kripto Yönetmelik İptal Davaları — Danıştay 10 karar kümesi

Yargıtay — “Kripto Para” Kararları (8 karar)

Yargıtay 11. CD E.2025/4373, K.2026/1903 — 23.02.2026 — karar metni
Yargıtay 11. CD E.2025/4543, K.2026/1074 — 02.02.2026 — karar metni
Yargıtay 11. HD E.2025/3033, K.2026/141 — 14.01.2026 — karar metni
Yargıtay 11. CD E.2025/2512, K.2025/15028 — 24.11.2025 — karar metni
Yargıtay 11. CD E.2025/1315, K.2025/13352 — 20.10.2025 — karar metni
Yargıtay 11. CD E.2025/1336, K.2025/13318 — 20.10.2025 — karar metni
Yargıtay HGK E.2024/365, K.2025/564 — 24.09.2025 — karar metni
Yargıtay 2. HD E.2025/15, K.2025/7108 — 10.09.2025 — karar metni

Yargıtay — “Sanal Para” Kararları (5 karar)

Yargıtay 3. HD E.2024/2161, K.2024/4013 — 02.12.2024 — karar metni
Yargıtay 3. HD E.2024/3478, K.2024/3346 — 24.10.2024 — karar metni
Yargıtay 3. HD E.2024/3470, K.2024/3345 — 24.10.2024 — karar metni
Yargıtay 11. CD E.2024/527, K.2024/11109 — 07.10.2024 — karar metni
Yargıtay 11. CD E.2021/40471, K.2024/2847 — 06.03.2024 — karar metni

Yerel Mahkeme — Bitcoin (4 karar)

İstanbul Anadolu 9. ATM E.2025/1076, K.2025/887 — 19.12.2025 — karar metni
İstanbul 21. ATM E.2025/371, K.2025/838 — 27.11.2025 — karar metni
İzmir 3. ATM E.2021/159, K.2025/986 — 07.11.2025 — karar metni
İstanbul Anadolu 3. ATM E.2019/595, K.2025/866 — 04.11.2025 — karar metni

Veri Kaynağı: Yargı MCP Bedesten + AYM Karar Bilgi Bankası. Tarama: 03.05.2026. Hazırlayan: Av. Bilal Alyar — ALYAR Hukuk & Danışmanlık (İstanbul Barosu Sicil No: 54965).

→ Tüm Bilişim Hukuku Yargı Kararları Dizini

İlgili Hukuki Konular

Sıkça Sorulan Sorular

P2P faaliyeti için hangi şirket türü uygun?

Faaliyet hacmine göre değişir. Düşük hacimde şahıs işletmesi veya limited şirket (50K TL sermaye), yüksek hacimde anonim şirket (250K TL sermaye) tercih edilir. SPK izni gerekli ise yatırım kuruluşu standartları nedeniyle anonim şirket yapısı uygun olur.

KVHS lisansı zorunlu mu?

2021 Ödemelerde Kripto Yönetmeliği sonrası KVHS tanımı netleşmiştir. P2P aracılık yapan şirketler MASAK 5549 sayılı Kanun yükümlüsüdür. Bunun yanında kripto varlıkların menkul kıymet niteliği taşıması halinde SPK m.34 yatırım kuruluşu izni de gerekebilir.

SPK izni olmadan P2P aracılığı yapılabilir mi?

İzinsiz aracılık 6362 sayılı SPK m.109 uyarınca 3-5 yıl hapis ve adli para cezası gerektirir. Sürekli, organize ve komisyonlu P2P faaliyeti aracılık niteliği taşıdığında izin alınmadan yürütülemez. Salt teknoloji platformu sağlamak ile aracılık yapmak arasındaki çizgi dikkatle değerlendirilmelidir.

Uyum görevlisi kim atanabilir?

Uyum görevlisi MASAK Yönetmeliği uyarınca bağımsız, yetkin ve şirket içinde yeterli erişime sahip kişidir. Hukuk, mali müşavirlik, denetim alanlarında deneyim aranır. Yönetim kuruluna doğrudan raporlama yapma yetkisi olmalıdır. Dış uyum danışmanlığı da bu rolü tamamlayabilir.

Uyum programı maliyeti ne kadar?

Uyum programının maliyeti şirket büyüklüğüne ve faaliyet hacmine göre değişir. Genel olarak: uyum görevlisi maaşı, TMS yazılım lisansı, sanctions screening hizmeti, yıllık iç denetim, çalışan eğitimi ve hukuki danışmanlık kalemleri yıllık 250.000-1.500.000 TL aralığında değerlendirilebilir.

P2P şirketi banka hesabı açmakta zorluk yaşar mı?

Bankalar P2P şirketlerini yüksek risk müşterisi olarak değerlendirir. Hesap açma sürecinde detaylı KYC, kaynak beyanı, faaliyet açıklaması ve uyum programı dokümantasyonu istenir. Bazı bankalar P2P şirketlerine hesap açmayabilir; alternatif bankalara başvuru veya kurumsal banka ilişkisi tesis edilmelidir.