İmtiyazlı Paylar ve Oy İmtiyazı — TTK 478 Rehberi 2026

TTK m.478-479 imtiyazlı payları düzenler. İmtiyaz, pay sahibine diğer ortaklar karşısında kârdan fazla pay, tasfiye bakiyesinden öncelik, oy hakkında imtiyaz veya belirli görevlere aday gösterme hakkı gibi üstün haklar tanır.

İmtiyazın Hukuki Temeli

İmtiyazın esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi ve unsurlarının somut olarak gösterilmesi gerekir. İmtiyaz pay sahibine değil paya bağlı olarak tanınır ve pay devriyle yeni sahibine geçer.

Oy İmtiyazı Sınırı

TTK m.479 oy imtiyazına sınır getirir; bir paya en fazla 15 oy hakkı tanınabilir. Esas sözleşme değişikliği, ibra, sorumluluk davası açılması gibi bazı kararlarda oy imtiyazı uygulanmaz.

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu

İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyen esas sözleşme değişiklikleri özel kurul onayına tabidir. Özel kurul kararı genel kurul kararı yanında ayrı bir yeterlilik şartı oluşturur.

Yönetim Kuruluna Aday Gösterme

Esas sözleşme ile belirli pay gruplarına yönetim kuruluna aday gösterme hakkı verilebilir. Aday gösterme hakkı imtiyazın sık rastlanan türüdür.

Halka Açık Şirketlerde Durum

Halka açık şirketlerde imtiyaz kullanımına ilişkin ek SPK düzenlemeleri uygulanır; sermaye artırımında mevcut imtiyazlar özel koruma altındadır.

Sıkça Sorulan Sorular

Kaç oya kadar imtiyaz tanınabilir?

Bir paya en fazla 15 oy hakkı tanınabilir (TTK m.479).

İmtiyaz devredilebilir mi?

Evet; imtiyaz paya bağlıdır ve pay devriyle birlikte devredilir.

İmtiyaz kaldırılabilir mi?

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurul onayı olmaksızın kaldırılamaz.

Hangi kararlarda imtiyaz uygulanmaz?

İbra, sorumluluk davası, esas sözleşme değişikliği gibi belirli konularda oy imtiyazı uygulanamaz.

Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir avukatla görüşmeniz önerilir.

Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.