Şirket Birleşmesi, Bölünmesi ve Tür Değiştirme — TTK 2026

TTK m.134-194 arasında düzenlenen birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri şirket yapılanmalarının temel araçlarıdır. Bu işlemler pay sahipleri ve alacaklılar için ek koruma tedbirleri içerir.

Birleşme (Merger)

Birleşme, bir şirketin başka bir şirket tarafından devralınması veya iki şirketin yeni bir şirket altında birleşmesi şeklinde olabilir. Birleşme sözleşmesi, yönetim organı raporu ve genel kurul onayı gereklidir (TTK m.136 vd., m.151).

Bölünme (Demerger)

Tam bölünme ve kısmi bölünme olarak iki türü vardır. Bölünme ile bir şirketin malvarlığı tamamen veya kısmen başka şirketlere aktarılır. Alacaklı koruma tedbirleri özel olarak düzenlenmiştir.

Tür Değiştirme (Conversion)

Bir ticaret şirketinin hukuki türünü değiştirerek başka bir türe dönüşmesidir. TTK m.180 vd. uyarınca pay sahipliği ve alacaklı hakları tür değişikliğinden etkilenmemelidir.

Vergi Rejimi

Kurumlar Vergisi Kanunu m.19-20 çerçevesinde birleşme, bölünme ve tür değişikliği vergi ertelemesi/muafiyeti sağlayan özel rejim kapsamında değerlendirilir. Koşullara uyum kritik önem taşır.

Denetim ve Alacaklı Koruma

Birleşme/bölünme raporu, denetim ve alacaklılara bildirim süreçleri zorunludur. Alacaklılar, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde teminat talep edebilir (TTK m.157).

Sıkça Sorulan Sorular

Kurumlar vergisi avantajı var mı?

Belirli koşulların sağlanması halinde vergisiz birleşme/bölünme/tür değişikliği mümkündür.

Alacaklılar nasıl korunur?

Bildirim ve teminat hakları kanunda düzenlenmiştir (TTK m.157).

Pay sahibi işlemi reddederse?

Ayrılma akçesi hakkı ve iptal davası açma imkânı mevcuttur.

Tür değişikliğinde alacaklı hakları?

Tür değişikliği alacaklı haklarını etkilemez; mevcut alacaklar aynen devam eder.

Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir avukatla görüşmeniz önerilir.

Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.