TTK m.134-194 arasında düzenlenen birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri şirket yapılanmalarının temel araçlarıdır. Bu işlemler pay sahipleri ve alacaklılar için ek koruma tedbirleri içerir.
Birleşme (Merger)
Birleşme, bir şirketin başka bir şirket tarafından devralınması veya iki şirketin yeni bir şirket altında birleşmesi şeklinde olabilir. Birleşme sözleşmesi, raporu ve pay sahipleri kurulu onayı gereklidir (TTK m.136 vd.).
Bölünme (Demerger)
Tam bölünme ve kısmi bölünme olarak iki türü vardır. Bölünme ile bir şirketin malvarlığı tamamen veya kısmen başka şirketlere aktarılır. Alacaklı koruma tedbirleri özel olarak düzenlenmiştir.
Tür Değiştirme (Conversion)
Bir ticaret şirketinin hukuki türünü değiştirerek başka bir türe dönüşmesidir. TTK m.180 vd. uyarınca pay sahipliği ve alacaklı hakları tür değişikliğinden etkilenmemelidir.
Vergi Rejimi
Kurumlar Vergisi Kanunu m.19-20 çerçevesinde birleşme, bölünme ve tür değişikliği vergi ertelemesi/muafiyeti sağlayan özel rejim kapsamında değerlendirilir. Koşullara uyum kritik önem taşır.
Denetim ve Alacaklı Koruma
Birleşme/bölünme raporu, denetim ve alacaklılara bildirim süreçleri zorunludur. Alacaklılar belirli süre içinde itiraz edebilir ve teminat talep edebilirler.
Sıkça Sorulan Sorular
Kurumlar vergisi avantajı var mı?
Belirli koşulların sağlanması halinde vergisiz birleşme/bölünme/tür değişikliği mümkündür.
Alacaklılar nasıl korunur?
Bildirim, teminat ve itiraz hakları kanunda düzenlenmiştir (TTK m.157).
Pay sahibi işlemi reddederse?
Ayrılma akçesi hakkı ve iptal davası açma imkânı mevcuttur.
Tür değişikliğinde alacaklı hakları?
Tür değişikliği alacaklı haklarını etkilemez; mevcut alacaklar aynen devam eder.
Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir avukatla görüşmeniz önerilir.
Yargıtay içtihatları’nin TTK m.134-194 kapsamındaki kararlarında birleşme ve bölünme sürecinde alacaklı koruma tedbirlerine uyum sıkı biçimde denetlenmektedir. Birleşme sözleşmesi ve raporunda eksiklik halinde işlemin iptali mümkün görülmektedir. Pay sahiplerinin ayrılma akçesi talep hakkı bakımından Yargıtay, birleşme/bölünme öncesindeki pay değerinin adil biçimde belirlenmesi gerektiğini vurgulamakta; bilirkişi raporlarının bu yönde detaylı inceleme içermesi aranmaktadır. Yargısal kararların güncel ve tam metinleri için mevzuat.adalet.gov.tr veritabanından sorgulama yapılabilir. Burada özetlenen yaklaşımlar somut olayın koşullarına göre değişebilir. Şirketler hukuku, TTK, yatırım turu süreçleri ve kurumsal yönetim konularındaki anlatımlarımız için @bilalalyar YouTube kanalını takip edebilirsiniz.İlgili Yargısal Yaklaşımlar
Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme — Yargısal Yaklaşım
Bölgenizdeki Şirketler Hukuku Danışmanlığı
Konuyla İlgili Video İçerikler
Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.
Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu
| Kanun / Madde | Konu |
|---|---|
| 6102 TTK m.124 | Ticaret şirketleri türleri |
| 6102 TTK m.134-194 | Birleşme, bölünme ve tür değiştirme |
| 6102 TTK m.331-562 | Anonim şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.391-392 | Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü |
| 6102 TTK m.408-410 | Genel kurul toplantısı ve çağrı |
| 6102 TTK m.445-448 | Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı |
| 6102 TTK m.438-444 | Özel denetim ve inceleme hakkı |
| 6102 TTK m.474-482 | Sermaye artırımı ve azaltılması |
| 6102 TTK m.553-560 | Yöneticilerin hukuki sorumluluğu |
| 6102 TTK m.531 | Haklı sebeple şirketin feshi |
| 6102 TTK m.573-644 | Limited şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.638-640 | Limited şirkette çıkma ve çıkarılma |
| 6102 TTK m.54-63 | Haksız rekabet hükümleri |
| 6102 TTK m.396 | Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı |
| 6362 SPK | Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler) |
| 4054 RKHK | Rekabetin Korunması Hakkında Kanun |
| 6098 TBK m.128 | Karz (ödünç) ve ticari işlemler |
İlgili Kurumlar
- Ticaret Sicili Müdürlükleri
- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
- Rekabet Kurumu
- Asliye Ticaret Mahkemeleri
- Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)
Şirketler Hukuku Avukatı | Ticaret Hukuku Avukatı | Genel Kurul Toplantısı
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Avukat
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki sorunlarınız için bir avukata danışmanız önerilir.