Startup Hukuku Avukatı İstanbul | Term Sheet, SAFE, ESOP, Exit 2026 | Av. Bilal ALYAR

Alyar Hukuk & Danışmanlık, İstanbul merkezli olarak erken aşama girişimlere; şirket kuruluşu, pay defteri (cap table) kurgusu, SAFE – dönüştürülebilir senet (convertible note), öncelikli hisse (preferred equity), term sheet müzakereleri, çalışan hisse opsiyon planı (ESOP), kitle fonlama tebliği uyumu, melek ve girişim sermayesi yatırım ortaklığı ilişkisi, teknopark – Ar-Ge teşvik sözleşmeleri, KVKK – MASAK uyum programı, birleşme devralma ve yurt dışı yapılanma (Delaware flip, Dubai DIFC/ADGM, Estonya e-Residency) konularında hukuki hizmet sunar.

Giriş: Girişim Hukuku Neyi Düzenler?

Türkiye’de girişim kavramı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ticari işletme düzenlemesine, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun halka açık olmayan anonim şirket gereçlerine, 7244 ve 7262 sayılı torba kanunlarla getirilen teknoloji odaklı teşviklere ve 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu’nun kurum vergisi istisnası rejimine yaslanır. Girişim hukuku; bir şirketin fikir aşamasından tohum (seed) turuna, Seri A – B – C yatırımlarına ve nihai çıkış (exit) işlemine kadar geçen her aşamada pay sahibi haklarının, yatırımcı koruyucu kovenantların, fikri mülkiyet devirlerinin, çalışan özendirme mekanizmalarının ve regülatör ilişkilerinin tasarlanmasını konu alır.

Bu rehber, başlıca üç soruya cevap vermek için kurgulanmıştır:

• Hangi şirket türü seçilmelidir ve ana sözleşme kurulurken hangi hükümler yatırım turlarını kolaylaştırır?
• SAFE, dönüştürülebilir senet ve öncelikli hisse arasındaki hukuki fark nedir, Türk hukukunda nasıl uygulanır?
• Çıkış anında (M&A, halka arz, ikincil satış) hangi güvenceler pay sahiplerini korur, hangi riskler önden kapanmalıdır?

Üç Öne Çıkan Nokta: (i) Ana sözleşmeye 6102 sayılı TTK m.421 kapsamında nitelikli çoğunluk ve veto hakkı hükümleri eklenmeden açılan tur, kurucuyu seyreltme (dilüsyon) karşısında korumasız bırakır; (ii) SAFE sözleşmesi Türk hukukunda ayrı bir tip değil, adsız sözleşme olduğundan 6098 sayılı TBK m.19 iradelerin bağımsız yorumu esasına göre kaleme alınmalıdır; (iii) ESOP payları 4857 sayılı İş Kanunu m.32 ile 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu m.17 arasındaki ayrımın doğru yapılmasına göre ya ücret ya sermaye kazancı sayılır ve buna göre stopaj uygulanır.

Türkiye Girişim Ekosistemi ve Hukuki Zemin

Girişim, Startup ve Venture Kavramlarının Hukuki Ayrımı

Türk hukuku “girişim” kelimesine tek bir tanım yüklemez. Sermaye piyasası mevzuatı 6362 sayılı Kanun m.40 ile “girişim şirketi”ni, 2013/28 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde GSYO fonlarının yatırım yapabileceği anonim ya da limited şirket olarak çerçeveler. Kitle fonlama mevzuatı III-35/A.2 sayılı Tebliğ ise hedef kitle olarak belirlediği “erken aşama venture” kavramını satışa çıkarılan paylarla ilişkilendirir. Vergi tarafında 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.10/1-g, “girişim sermayesi yatırım fonu veya ortaklığı” katılma paylarına yapılan yatırımlar için beyannamede indirim imkânı tanır.

Kurumsal Aktörler: Kurucu, Yatırımcı, Fon, Platform

Bir girişimin çevresinde en az beş tip taraf bulunur: kurucular (founders) ve kurucu sözleşmesine imza atan ekipler; melek yatırımcılar (bireysel, lisans gerektirmez ancak BKS – Bireysel Katılım Yatırımcısı lisansı Hazine ve Maliye Bakanlığı’nca 15.02.2013 tarihli Yönetmelik uyarınca verilir); girişim sermayesi fonları (GSF) ile ortaklıkları (GSYO); kurumsal stratejik yatırımcılar (örneğin şirket içi girişim sermayesi – CVC birimleri); ve kitle fonlama platformları (SPK listesi: Fonbulucu, Fongogo, Arıkovanı, Paribu Stokk vb.).

İstanbul Pratiği ve Merkezlerin Rolü

Girişim davalarının görüldüğü yargı merkezleri Çağlayan Ticaret Mahkemeleri (özellikle 1., 7. ve 8. Asliye Ticaret), Anadolu Asliye Ticaret Mahkemeleri ve İstanbul Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemeleri üzerinde yoğunlaşır. İdari uyuşmazlıklar ise Ankara İdare Mahkemelerine taşınır. Çünkü SPK, BDDK, Rekabet Kurumu ve KVKK Kurulu kararlarına karşı 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu m.32 uyarınca yetkili yargı yeri kararın verildiği Ankara’dır.

Şirket Türü Seçimi: Limited, Anonim, Teknopark Şirketi

Limited (LTD) ile Anonim Şirket (A.Ş.) Arasındaki Fark

6102 sayılı TTK m.573 vd. limited şirketi, TTK m.329 vd. anonim şirketi düzenler. Girişimcinin seçmesi gereken şirket türü sadece sermaye ya da maliyet meselesi değildir; yatırım turuna uygunluk, pay devri kolaylığı ve opsiyon planı esnekliği kritik rol oynar.

• Pay devri: Limited şirkette TTK m.595 uyarınca esas sermaye payının devri yazılı şekle bağlı, noter onaylı ve genel kurul kararı şarttır. Anonim şirkette TTK m.490 uyarınca nama yazılı hisse senedinin devri ciro ve zilyetlik nakli ile gerçekleşir; hamiline yazılı hisse devri ise Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) bildirimiyle tamamlanır. Seri A sonrasındaki sık pay devirleri için A.Ş. pratik üstünlük sağlar.
• Menkul kıymet çıkarma: Limited şirket TTK m.583 gereği pay senedi çıkaramaz, borçlanma aracı ve hisse ihraç edemez. Yatırımcı Safe ya da dönüştürülebilir senet ile giriyorsa tura uyum için A.Ş.’ye dönüşüm (tür değiştirme – TTK m.181 vd.) önce yapılmalıdır.
• Ortak sayısı ve sorumluluk: LTD’de ortak sayısı 50 ile sınırlı (TTK m.574), A.Ş.’de sınır yoktur. Kamu alacaklarında limited şirket ortağı 6183 sayılı AATUHK m.35 gereği sermaye payı oranında sorumlu iken, A.Ş. ortağı prensip olarak sorumlu değildir.
• Vergi: Kurumlar vergisi oranı 2026 yılı itibarıyla her iki şirket tipi için aynıdır (%25); ancak 4691 sayılı Kanun m.3/A uyarınca teknoloji geliştirme bölgesinde yürütülen yazılım, Ar-Ge ve tasarım faaliyetlerinden elde edilen kazançlar 31.12.2028’e dek kurumlar vergisi istisnasına tabidir.

Teknopark Şirketi, TÜBİTAK TEYDEB ve KOSGEB Teşvikleri

4691 sayılı Kanun m.3/A, teknoloji geliştirme bölgelerinde faaliyet gösteren Ar-Ge personelinin ücretlerine gelir vergisi stopaj teşviki sağlar. 5746 sayılı Ar-Ge Kanunu m.3 ise bölge dışında Ar-Ge merkezi kuran şirketlere ayrı teşvikler tanır. Teknopark sözleşmesi kurulurken şu noktalara dikkat edilmesi gerekir: bölge kira süresi, Ar-Ge projesi kapsamının teknopark yönetimi tarafından onaylı olması, fikri mülkiyet haklarının bölgeden çıkışta kime ait olacağı (bkz. 4691 sayılı Kanun m.8), yedek çalışma koşulları.

Özel Amaçlı Aracı Şirket (SPV) Tasarımı

Birden fazla yatırımın konsolide edildiği, fikri mülkiyetin tutulduğu veya çıkış öncesinde operasyon ile IP’nin ayrıldığı yapılarda SPV (special purpose vehicle) kurmak yaygındır. Türk hukukunda SPV ayrı bir şirket türü değildir; genellikle tek pay sahipli anonim şirket (TTK m.338) olarak tercih edilir. Uluslararası fona açılacak girişimler için SPV yurt dışında da (Delaware C-Corp, İngiltere Ltd, Hollanda B.V., Estonya OÜ) kurulabilir; ancak bu tercih Türkiye’deki operasyon şirketiyle transfer fiyatlandırması riski yaratır (5520 sayılı KVK m.13).

Kuruluş, Ana Sözleşme ve Pay Sahipliği Sözleşmesi

Ana Sözleşme Hazırlanırken Göz Önünde Tutulacak Klozlar

Türk hukukunda ana sözleşme hem MERSİS üzerinden Ticaret Sicil Gazetesi’ne tescil edilen kurucu belge hem de pay sahiplerini bağlayan sözleşmedir. Tipik bir startup ana sözleşmesinde bulunması gereken klozlar şunlardır:

• Ticaret unvanı, merkez adresi, faaliyet konusu (NACE kodu ile uyumlu);
• Esas sermaye tutarı, pay tutarı ve pay grupları (A, B, C, D) ile her grubun oy gücü farkları – TTK m.479 uyarınca imtiyazlı pay düzenlenmişse imtiyazın konusu;
• Pay devir sınırlamaları – TTK m.492 uyarınca nama yazılı pay devrinin genel kurul onayına bağlanması;
• Yönetim kurulu oluşumu, karar yetersayıları, veto hakları;
• Genel kurul karar yeter sayıları; TTK m.421’de nitelikli karar gerektiren haller;
• Kâr payı dağıtım politikası;
• Sermaye artırımı ve öncelikli alma (rüçhan) hakkı (TTK m.461);
• Tasfiye ve çıkış klozları;
• Uyuşmazlık çözümü – ISTAC / ICC tahkim seçimi.

Pay Sahipliği Sözleşmesi (SHA) ile Ana Sözleşme Arasındaki Fark

Ana sözleşme tescile tabi, pay sahipliği sözleşmesi (shareholders’ agreement) ise gizli kalabilen ve tarafları bağlayan özel hukuk sözleşmesidir. SHA’da düzenlenen klozlardan ana sözleşmeye yansıtılmayanlar üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Yatırım turlarında yatırımcı tarafın istediği right of first refusal (ROFR), tag along (birlikte satış), drag along (sürükleme), most favoured nation (MFN), information rights (bilgi alma) ve veto matrisleri SHA’ya işlenir. Bu hakların ana sözleşmeye de taşınması TTK m.479 – m.480 imtiyazlı pay düzenlemesi kapsamında mümkündür; özellikle veto hakkı imtiyazın bir biçimi olarak ana sözleşmeye eklenmezse üçüncü yatırımcıya karşı etkisini kaybedebilir.

Kurucu Vesting ve Reverse Vesting

Kurucular arası ortaklığın sürdürülebilirliği için yatırımcıların talep ettiği reverse vesting uygulamasında, kurucuya ait paylar dört yıl boyunca her ay hak edilerek geri çağrılabilir hale getirilir; kurucu erken ayrılırsa hak edilmeyen paylar şirkete geri döner. Türk hukukunda bu mekanizma şartlı satış sözleşmesi (TBK m.170 – 171) ile inşa edilir; payın geri alım fiyatı nominal değer veya sembolik bir bedeldir. Kontrol mekanizması yönetim kurulu veya oluşturulan vesting yediemin hesabı (escrow) aracılığıyla sağlanır.

SAFE, Dönüştürülebilir Senet ve Öncelikli Hisse

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) Türk Hukukunda Nasıl Yorumlanır?

SAFE, Y Combinator tarafından 2013’te standartlaştırılmış, yatırımcının bugünden ödeme yapıp ileride belirlenecek hisseye dönüşüm hakkı kazandığı bir sözleşme tipidir. Türk hukuku metni bir “tip” olarak tanımaz; dolayısıyla 6098 sayılı TBK m.19 irade özerkliği ilkesi çerçevesinde adsız sözleşme sayılır. Tipik SAFE hükümleri şunları içerir:

• Valuation Cap: Gelecekteki dönüşümde uygulanacak tavan değer;
• Discount: Bir sonraki tur değerleme fiyatı üzerinden iskonto oranı (tipik %15-25);
• MFN: Sonradan daha iyi koşullu SAFE verilirse önceki SAFE yatırımcılarının o koşullara otomatik geçmesi;
• Pro-Rata: Sonraki turda orantılı pay alma hakkı;
• Dönüşüm tetikleyicileri: Nitelikli yatırım turu (qualifying round), çıkış (liquidity event), tasfiye.

Türk hukukunda SAFE uygulanırken dikkat edilmesi gereken en kritik nokta, sözleşmenin faizsiz ve geri ödeme yükümlülüğü içermemesidir. Aksi hâlde BDDK perspektifinden 5411 sayılı Bankacılık Kanunu m.4/1-c kapsamında mevduat/kredi işlemi sayılma riski doğar. Yine, yatırılan bedelin sermaye niteliği kazanması için MERSİS üzerinden sermaye artırımı ve TTK m.343 kapsamında bilirkişi raporu gündemli genel kurul kararı alınması gerekir.

Dönüştürülebilir Senet (Convertible Note) – Hibrit Yapı

Dönüştürülebilir senet, borçlanma aracı görünümündedir ancak borç ödeme yerine hisseye dönüşüm hakkı sağlar. 6102 sayılı TTK m.504 çerçevesinde “tahvile dönüşebilir tahvil” kavramına yaklaşmakla birlikte, erken aşama girişimlerde çoğunlukla halka arz niteliği taşımadığından 6362 sayılı SPK m.3/1-n kapsamındaki sermaye piyasası aracı tanımının dışında kalır. Yine de faiz işleyen bir borç niteliği bulunduğundan 213 sayılı VUK m.285 örtülü sermaye kuralları bakımından transfer fiyatlandırması hassasiyeti gerektirir.

Öncelikli Hisse (Preferred Equity) ve İmtiyaz Tasarımı

Seri A ve sonrası turlarda Türk hukukunda tercih edilen yapı, 6102 sayılı TTK m.478 imtiyazlı pay müessesesidir. Yatırımcıya tanınan imtiyazlar şunlardır:

• Liquidation preference (1x, 1.5x, 2x): Tasfiye ya da çıkışta imtiyazlı pay sahibine yatırım tutarının 1 ila 2 katı öncelikle ödenir; kalan common shareholder’lar arasında dağıtılır.
• Participating – non-participating: Participating preferred, hem liquidation preference alır hem de kalan değerden de orantılı pay alır; non-participating yalnızca liquidation preference ya da common dönüşüm arasından birini seçer.
• Anti-dilution (full ratchet, weighted average): Sonraki tur daha düşük değerleme ile açıldığında mevcut yatırımcının pay oranını korumaya yarayan matematiksel formüller.
• Dividend preference: Kar dağıtımında önce imtiyazlı pay sahibine sabit oranda temettü.
• Oy ve veto imtiyazı: Belirli kararlarda (bütçe onayı, yeni tur açılması, yeni borçlanma, ESOP büyütme) yatırımcı onayı zorunluluğu.

Side Letter – Yan Anlaşmalar

Fon yatırımcıları, SHA’daki genel hükümleri bozmaksızın kendilerine ek avantaj sağlayan yan anlaşma (side letter) imzalatır. Türk hukukunda side letter, asıl sözleşmeyi tamamlayıcı yan sözleşme olarak yorumlanır (TBK m.19). İçerikte en çok görülen klozlar: bilgi hakları sınırlaması, kilit kurucunun (key man) ayrılması halinde özel hakların tetiklenmesi, rapor takvimi (quarterly management account), AML / yaptırım takibi beyanları.

Term Sheet Müzakeresi: Teknik Maddeler

Term Sheet Yapısı ve Bağlayıcılık

Term sheet, tam anlaşmayı değil esaslı maddeleri özetleyen ön belgedir. Türk hukukunda niyet mektubu (letter of intent) niteliğinde sayılır. Tümüyle bağlayıcı değildir; ancak gizlilik, münhasırlık (exclusivity), masraf dağılımı, hukuk seçimi ve uyuşmazlık çözüm maddeleri taraflarca ayrıca bağlayıcı olarak işaretlenir. Bu klozların bağlayıcı olması 6098 sayılı TBK m.18 ön sözleşmesi niteliğinde yorumlanır.

Pre-Money ve Post-Money Değerleme Farkı

Pre-money, yatırım girmeden önceki şirket değerini; post-money, yatırımdan sonraki değeri ifade eder. Hesap basittir: Post-money = Pre-money + Yeni yatırım tutarı. Ancak dikkat edilmesi gereken püf nokta ESOP havuzunun pre-money mi yoksa post-money mi hesaba katıldığıdır; çünkü bu nokta kurucunun seyreltmesi üzerinde büyük etki yapar. “ESOP shuffle” olarak anılan bu tartışmada ESOP pre-money içine itilirse kurucu tek başına seyrelir; post-money olursa yatırımcı ile kurucu birlikte seyrelir.

Tag Along ve Drag Along

Tag along (birlikte satış), çoğunluk pay sahibinin payını satması hâlinde azınlık pay sahibinin aynı fiyat ve koşullarla ona katılma hakkıdır. Drag along (sürükleme), çoğunluk pay sahibinin satış kararı alması hâlinde azınlığı kendi paylarını aynı koşullarla satmaya zorlamasıdır. Türk hukukunda bu iki mekanizma ana sözleşmeye yansıtılmazsa üçüncü kişilere karşı etkisini yitirir; SHA’da bırakılırsa yalnızca taraflar arasında sözleşmesel tazminat yükümlülüğü doğurur.

Anti-Dilution Formülleri – Detaylı

Full ratchet, bir sonraki tur daha düşük fiyatla açıldığında önceki yatırımcının dönüşüm oranını yeni fiyata indirir; en agresif yöntemdir. Broad-based weighted average, yeni ihraç edilen pay sayısı ile ESOP’taki tahsis edilmemiş opsiyonları birlikte tartar. Narrow-based weighted average sadece çıkarılan pay sayısını tartar. Türkiye’de yaygın olan broad-based weighted average’dır; kurucu lehine orta yol sayılır.

Cap Table Yönetimi ve Dilüsyon Senaryoları

Cap Table Nasıl Kurulur?

Cap table (sermaye tablosu), bir şirketin pay sahipliğini, pay gruplarını, tam seyreltmeli (fully diluted) pay sayısını, opsiyon ve uyarlayıcı (warrant) pozisyonlarını özetleyen elektronik tablodur. Türk hukukunda zorunlu bir formatı bulunmasa da MERSİS’te tescilli esas sermaye ile cap table’ın uyumu zorunludur. Başlangıç için önerilen sütunlar: pay sahibi, pay grubu, pay sayısı, pay oranı, fully diluted oran, yatırım tutarı, pay tarihi, vesting başlangıcı, vesting bitişi.

Seri Yatırımlarda Dilüsyon Örneği (Kurgusal)

Aşağıdaki senaryo eğitim amaçlı kurgusaldır; gerçek bir dosyayla benzerlik tesadüfidir.

Bir yazılım girişiminin iki kurucusu, şirketi %50-%50 payla kurar. Ön tohum turunda 500.000 TL bedelle valuation cap 10.000.000 TL olan bir SAFE imzalanır; tohum turunda 2.000.000 TL pre-money 10.000.000 TL değerleme üzerinden yeni yatırımcıya %16,67 tahsis edilir (post-money 12.000.000 TL). SAFE dönüşümünde valuation cap aktif olursa 500.000 / 10.000.000 = %5 ilave pay çıkar. Seri A’da 4.000.000 USD pre-money 16.000.000 USD değerleme ile açılır; yatırımcıya %20, ESOP havuzu pre-money olarak %10 büyütülür. Kurucuların her birinin tam seyreltmeli payı %50 → %37,5 → %28,13 → %22,5 eğrisi izler.

ESOP Havuzu Büyüklüğü

Türkiye’de tipik ESOP havuzu toplam sermayenin %8-15’i arasında şekillenir. Erken aşamada %5 kurulur, Seri A’da %10-12’ye genişletilir, Seri B’de %15’e ulaşabilir. Havuzun pre-money büyütülmesi yatırımcıya, post-money büyütülmesi kurucuya avantaj sağlar; pazarlık bu eksende döner.

Melek Yatırımcı ve Girişim Sermayesi Fonu İlişkisi

Bireysel Katılım Yatırımcısı (BKS) Lisansı

Hazine ve Maliye Bakanlığı’nca 15.02.2013 tarihli Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik çerçevesinde verilen BKS lisansı, bireysel melek yatırımcıya 6327 sayılı Kanun ile 193 sayılı GVK m.89/12 kapsamında gelir vergisi matrahından %75 indirim (yüksek/orta teknoloji bölgelerde %100) hakkı tanır. Yatırımın en az iki yıl tutulması ve yatırım yaptığı şirketin mikro veya küçük ölçekli olması şartı aranır. BKS lisansı alabilmek için son iki yılın vergi beyannamesi, 200.000 TL’nin üzerinde yıllık brüt gelir ve 1.000.000 TL’nin üzerinde mal varlığı şartı ya da alternatif banka mevduatı kriterleri sağlanmalıdır.

Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı (GSYO)

GSYO, 6362 sayılı SPK ve III-48.5 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği altında halka açık anonim şirket olarak yapılanır. Portföyünün en az %51’ini girişim şirketlerine veya girişim sermayesi yatırım fonu katılma paylarına yönlendirmek zorundadır. Kurumlar vergisi istisnası ve portföy yönetim serbestisi nedeniyle kurumsal yatırımcı için avantajlıdır. GSYO’ya başvuru asgari 20 milyon TL ödenmiş sermaye, SPK’nın aradığı kurucu ortak koşulları (kilit yönetici sertifikası, mali güç, itibar) ile gerçekleştirilir.

Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (GSYF)

GSYF, III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde portföy yönetim şirketi (PYŞ) tarafından kurulur ve yönetilir. Nitelikli yatırımcılara katılma payı ihraç eder; perakende yatırımcılara satış yapamaz. GSYF katılma payına yatırım yapan kurumlar vergisi mükellefi, 5520 sayılı KVK m.10/1-g uyarınca yatırım tutarının %10’unu yıllık matrahından indirebilir; ancak kurum kazancının %20’sini aşamaz.

Kurumsal Girişim Sermayesi (Corporate Venture Capital – CVC)

Büyük şirketlerin stratejik girişim yatırımı için kurduğu iç fonlar, Türkiye’de son yıllarda hızla büyümüştür. CVC yatırımı klasik finansal yatırımcıdan farklı olarak ticari sözleşme boyutu (müşteri olarak satın alma, dağıtım hakları) da içerir. Hukuki açıdan dikkat edilmesi gerekenler: Rekabet Kurulu bildirim eşiği (2010/4 sayılı Tebliğ m.7, 2022/2 sayılı Tebliğ eşiklerle birlikte güncellendi), kontrol edici olmama şartı (pasif yatırımcı yapısı), fikri mülkiyet lisans koşullarının kurucu aleyhe dönüşmemesi.

Kitle Fonlama (Crowdfunding) Mevzuatı

Paya Dayalı Kitle Fonlama

III-35/A.2 sayılı Kitle Fonlama Tebliği, girişim şirketlerinin halka açık olmadan paya dayalı fonlama ile sermaye toplamasına imkân verir. Platformlar SPK listesinde olmak zorundadır. Girişim başına yıllık 20 milyon TL üst sınırı vardır; nitelikli yatırımcı bunun üstüne çıkabilir. Platform başvurusu; fizibilite raporu, iş planı, bütçe, kurucuların özgeçmişi ve beş yıllık yol haritasını içerir. Yatırımcı başına yatırım sınırı (perakende için yıllık 50.000 TL, yatırım tutarına göre sınır uygulanır) takip edilmelidir.

Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlama

III-35/A.4 sayılı Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlama Tebliği, şirketlerin kitle fonlama platformu aracılığıyla borçlanma aracı (bono veya sukuk) ihraç etmesine izin verir. Faiz oranı, vade, teminat tipi ve anapara geri ödeme takvimi izahnamede açıklanır. Yatırımcı başına ve şirket başına üst sınırlar Tebliğin Ek’inde güncellenir. Borçlanmaya dayalı kampanyaları, SPK düzenlenme yetkisi dışındaki peer-to-peer lending ile karıştırmamak gerekir; platform dışı P2P kredi 6493 sayılı Ödeme Kanunu ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu bakımından izinsiz mevduat kabulü riski taşır.

Platform Sorumluluk Rejimi

Kitle fonlama platformu, yatırımcıya karşı izahname eksikliği, yanlış bilgilendirme veya gerekli özenin gösterilmemesi hâlinde 6362 sayılı SPKn m.10 ve 6098 sayılı TBK m.49-65 çerçevesinde sorumlu tutulur. Proje sahibi şirket, topladığı fonu tebliğ ekinde belirlenen amaç dışında kullanırsa SPKn m.106-107 kapsamında hapis ve idari para cezası uygulanabilir.

Çalışan Hisse Opsiyon Planı (ESOP) Tasarımı

ESOP’un Hukuki Kurgusu

ESOP (Employee Stock Option Plan), çalışanların belirli bir süre sonunda, önceden belirlenen fiyatla şirket hissesi almasını sağlayan bir plan kümesidir. Türkiye’de ESOP için ayrı bir kanun yoktur; uygulamada 6102 sayılı TTK m.463 sınırlı bağışıklı sermaye artırımı çerçevesi, opsiyon sözleşmesi olarak 6098 sayılı TBK m.184 vd. önsözleşme kurgusu ve ana sözleşmeye yazılı “ESOP havuzu” imtiyazlı payları kullanılır.

Vesting ve Cliff Takvimi

Standart ESOP vesting takvimi 4 yıl toplam, 1 yıl cliff (uçurum) biçimindedir. Cliff süresi dolmadan ayrılan çalışan hiçbir hak elde edemez; cliff sonrası aylık olarak hak edilir. Türk hukukunda bu takvim sözleşmeye özgürce yazılır ancak 4857 sayılı İş Kanunu’nun asgari hakları (kıdem tazminatı, fesih bildirimi, yıllık izin ücreti) bir ESOP şartı ile bertaraf edilemez.

ESOP’un Vergi Boyutu

ESOP’ta vergilendirme üç farklı an için ortaya çıkabilir:

• Opsiyonun verilmesi (grant): Çoğunlukla vergi doğurmaz, hakediş henüz gerçekleşmediği için ücret sayılmaz.
• Hakediş (vesting) ve kullanma (exercise): Çalışan, opsiyonu kullandığında ödediği exercise price ile hissenin piyasa değeri arasındaki fark 193 sayılı GVK m.61 uyarınca ücret sayılır ve stopaj doğurur. İşveren ayrıca 5510 sayılı Kanun m.80 gereği SGK prim matrahına dahil eder.
• Hisse satışı (sale): Çıkışta elde edilen değer artışı, hissenin iki yıl tutulmuş olmasına göre GVK mükerrer 80 veya 85 çerçevesinde değer artış kazancı ya da gelir sayılır.

Uluslararası ESOP yapılarında (özellikle Delaware C-Corp altında kurulan opsiyon planı) 6327 sayılı Kanun değişikliği çerçevesinde çıkan 2019/1 sayılı Tebliğ ve sonrasında 2023’te yayımlanan “Teknoloji Şirketleri Yerli ve Yabancı Çalışan Hisse Edindirme Programı Yol Haritası” referans alınmalıdır. Bu yol haritası, yurt dışında tutulan hisselerin yıllık değer artış kazancı beyannamesi sunulması zorunluluğunu öne çıkarır.

Phantom Stock ve SAR Planları

Gerçek hisse verilmek istenmiyorsa, hissenin değer artışına endeksli nakit ödül sağlayan phantom stock planları veya stock appreciation rights (SAR) tercih edilir. Phantom stock, pay defteri etkisi doğurmaz; çalışan fiilen ortak olmaz. Vergi boyutunda ödemeler 193 sayılı GVK m.61 kapsamında ücret sayılır ve şirketin kurumlar vergisi matrahından gider olarak düşülebilir.

Fikri Mülkiyet: Marka, Patent, Ticari Sır ve Yazılım Kodu

Marka Stratejisi

6769 sayılı SMK m.4 çerçevesinde tescil edilen marka, girişimin en kritik somut olmayan varlıklarındandır. Erken aşamada marka tescilinin en az iki sınıfta (Nice sınıflandırması) yapılması önerilir. Türk Patent ve Marka Kurumu (TÜRKPATENT) ile paralel olarak Avrupa Birliği Fikri Mülkiyet Ofisi (EUIPO) ve WIPO Madrid Protokolü aracılığıyla 100’den fazla ülkede koruma mümkündür. Marka itirazları 2 ay içinde, hükümsüzlük davaları 5 yıl içinde (SMK m.25) açılır.

Patent ve Faydalı Model

Teknik buluşlar için 6769 sayılı SMK m.82 kapsamında patent başvurusu yapılır. Yazılımın patentlenmesi tek başına TÜRKPATENT nezdinde güçtür; Avrupa Patent Sözleşmesi m.52(2)(c) kapsamında salt yazılım patentten muaftır. Fakat teknik etki doğuran yazılım (örneğin donanım-yazılım bütünleşik çözümü) patentlenebilir. Faydalı model, patent kadar güçlü olmayan ancak hızlı tescilli bir alternatiftir (SMK m.141 vd.).

Ticari Sır Korunması

Ticari sır, 6102 sayılı TTK m.55/1-b (haksız rekabet) ve 5237 sayılı TCK m.239 (ticari sır ifşası) ile korunur. İşçi-işveren ilişkisinde 6098 sayılı TBK m.396 işçinin sadakat ve sır saklama yükümlülüğü; 4857 sayılı İş Kanunu m.25/II-e fesih sebebi arasındadır. Rekabet yasağı sözleşmeleri TBK m.444-447 çerçevesinde coğrafi, zaman ve konu bakımından sınırlandırılmalı, aksi hâlde kısmi hükümsüzlük (TBK m.27) doğabilir.

Kaynak Kod ve Açık Kaynak Lisans Yönetimi

Yazılım kodu 5846 sayılı FSEK m.2/1-a (ilim ve edebiyat eserleri) kapsamında korunur. Kurucu ekibin geçmişte kullandığı açık kaynak kütüphaneler (MIT, Apache 2.0, GPL v2/v3, AGPL) yatırım turunun due diligence sürecinde en çok red flag doğuran noktalardandır. GPL ya da AGPL lisansı ile entegre edilmiş bir ticari modül, zincirleme şekilde ürünün tamamını açık kaynak olmaya zorlayabilir. Software Bill of Materials (SBOM) hazırlığı ve SPDX uyumlu lisans envanteri erken dönemde oluşturulmalıdır.

KVKK ve Veri Koruma Startup Uyumu

Veri Sorumluları Siciline (VERBİS) Kayıt

6698 sayılı KVKK m.16 çerçevesinde yıllık 1 milyon TL’nin üzerinde ciroya veya 50’den fazla çalışana sahip şirketler VERBİS’e kayıt yaptırmalı; veri envanteri tutmalı; açık rıza, aydınlatma ve veri güvenliği önlemlerini belgelemelidir. Kurumsal yatırımcılar due diligence’ta VERBİS kaydı yoksa yatırım anlaşmasına ön şart (condition precedent) olarak koyar.

Açık Rıza ve Aydınlatma Metinleri

KVKK m.5 (kişisel veri işleme şartları) ve m.10 (aydınlatma yükümlülüğü), girişimlerin özellikle uygulama içi izin akışlarında net gösterim tasarımı yapmasını gerektirir. 7499 sayılı değişiklikle yurt dışına veri aktarımı için standart sözleşme tipine (Kurul’un 10.07.2024 tarihli kararıyla onaylanan Standart Sözleşme metni) başvurmak 9 Haziran 2024’ten itibaren zorunludur. Bulut sağlayıcısı Türkiye dışında yer alıyorsa (AWS Frankfurt, Google Cloud Belgium, Azure Netherlands) standart sözleşme Kurul’a bildirilir.

Veri İhlali Bildirimi

Veri ihlali 72 saat içinde KVKK Kurulu’na bildirilmelidir (Kurul 24.01.2019 tarihli kararı). Geç bildirim 6698 m.18/1-c kapsamında idari para cezası doğurur. Yatırım turunda veri ihlali geçmişi, exit öncesi CoI (cure of issues) çalışmasıyla belgelenmeli; düzeltici aksiyonlar ifade edilmelidir.

MASAK ve AML Yükümlülükleri

MASAK Yükümlüsü Girişimler

5549 sayılı Kanun ve Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörizmin Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik kapsamında yükümlü sayılan kurumlar: bankalar, finansal kuruluşlar, sigorta şirketleri, sermaye piyasası aracı kurumları, ödeme hizmetleri ve elektronik para kuruluşları, kripto varlık hizmet sağlayıcıları (KVHS – 7518 sayılı Kanun m.3), emlak brokerleri, maden ve kıymetli taş ticareti yapan girişimler, avukatlık ve muhasebe mesleği.

KYC, Müşteri Tanıma (CDD) ve Şüpheli İşlem Bildirimi

Yükümlü girişimler müşterilerini TC kimlik, pasaport, vergi no, ticaret sicil gazetesi, adres belgesi, faaliyet belgesi ile tanımalı; nihai faydalananı (UBO) tespit etmelidir. 100.000 TL’yi aşan tek işlemler ve 200.000 TL’yi aşan bağlantılı işlemler için genişletilmiş KYC gerekir. Şüpheli işlem bildirimi (SAR) MASAK’ın çevrim içi sistemi üzerinden 30 gün içinde yapılır. Geç veya eksik bildirim 5549 m.13 uyarınca idari para cezasına, kasıtlı gizleme ise TCK m.282 (aklama suçu) sonuçlarına yol açar.

Yaptırım Takibi (Sanctions Screening)

OFAC, AB yaptırım listesi, BM 1267 listesi, Türkiye’nin 7262 sayılı Kanun m.3 çerçevesinde yayımlanan MASAK Başkanlığı listeleri ve uygulanan yaptırım kararları taranmalıdır. Yaptırımda olan bir gerçek veya tüzel kişiyle yapılan işlem, sözleşmenin hükümsüzlüğü yanı sıra cezai sorumluluk doğurabilir (TCK m.282 ve 6415 sayılı Kanun).

Teknopark, Ar-Ge İndirimi ve Kurumsal Teşvikler

Teknopark Kazanç İstisnası

4691 sayılı Kanun m.3/A, teknoloji geliştirme bölgesinde yürütülen Ar-Ge, tasarım ve yazılım faaliyetlerinden elde edilen kazançları 31.12.2028’e kadar kurumlar vergisinden istisna tutar. Aynı hüküm, çalışanların ücretlerinden doğan gelir vergisi stopajını teşvik kapsamına alır. Bölge dışına çıkılan faaliyetlerden elde edilen gelirler istisna dışındadır; bu nedenle sözleşmeler çerçevesi düzenlenirken bölge içi üretim ispatı (ofis, ekipman, personel, faaliyet kayıtları) şarttır.

Ar-Ge İndirimi

5746 sayılı Ar-Ge ve Tasarım Faaliyetleri Kanunu m.3, Ar-Ge merkezi veya tasarım merkezi kuran şirketlere Ar-Ge harcamalarının %100 oranında kurumlar vergisi matrahından indirim imkânı verir. 30’dan az tam zamanlı personel ile açılabilen Ar-Ge merkezlerinin ofis açılış onayı, izleme komisyonu denetimi ve üçer aylık teknoloji geliştirme faaliyet raporu zorunludur.

TÜBİTAK TEYDEB ve KOSGEB Destekleri

TÜBİTAK TEYDEB 1512 BiGG programı, erken aşama girişime 450.000 TL’ye kadar hibe ve mentor desteği verir. 1507 KOBİ Ar-Ge Başlangıç Destek Programı, maksimum 1.200.000 TL’ye kadar Ar-Ge projesi maliyetinin %75’ini geri ödemesiz olarak karşılar. KOSGEB Ar-Ge İnovasyon Programı ise 1.500.000 TL’lik paket sunar. Bu destekler hibe şeklinde olsa da kabul edilen proje kapsamı dışına çıkılması hâlinde geri tahsilat ve faiz yükümlülüğü doğar.

Yurt Dışı Yapılanma: Delaware Flip, Dubai, Estonya

Delaware Flip Operasyonu

Delaware flip, Türkiye’deki operasyon şirketinin Delaware (ABD) bünyesinde kurulan C-Corp’un bağlı şirketine dönüştürülmesidir. Yatırımcı, Delaware C-Corp hisselerini alır; Türk şirketi yurt dışı ana şirketin %100 bağlı şirketi olur. Amaç, uluslararası fon yatırımını kolaylaştırmak ve halka arz ihtimalinde Nasdaq / NYSE erişimini sağlamaktır.

Flip’in hukuki riskleri: Türkiye’de pay devri %10 veya üzeri yabancı yatırımcıya geçiyorsa Hazine ve Maliye Bakanlığı’na bildirim (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.5). Transfer fiyatlandırması (5520 sayılı KVK m.13) kapsamında ana şirket ile bağlı şirket arasındaki IP lisansı, teknik hizmet ve sermaye transferleri piyasa şartlarına uygun tutulmalı; belgeleme yapılmalıdır. KDV boyutunda, yurt dışından Türkiye’ye faturalandırılan hizmetler için “hizmet ithalatı” sorumluluğu 3065 sayılı KDV Kanunu m.9 çerçevesinde Türkiye’de hesaplanır.

Dubai DIFC ve Abu Dhabi Global Market

Dubai International Financial Centre (DIFC) ve Abu Dhabi Global Market (ADGM), İngiliz hukuku temelli serbest bölgelerdir; özellikle fintech, kripto ve Web3 girişimleri için kullanılır. DIFC Companies Regulations 2018, ADGM Companies Regulations 2020 çerçevesinde limited veya anonim eşdeğeri şirketler kurulabilir. Türkiye ile BAE arasında 1993 tarihli Çifte Vergi Anlaşması, stopajların hafifletilmesine yardım eder; ancak MASAK ve CFC (Controlled Foreign Company, 5520 sayılı KVK m.7) kuralları dikkate alınmalıdır.

Estonya e-Residency ve OÜ Şirketi

Estonya e-Residency ve Osaühing (OÜ, sınırlı sorumluluk şirketi) yapısı, tamamen dijital yönetim ve dağıtılmayan kâra %0 kurumlar vergisi avantajı sunar. Ancak Türkiye’de ikamet eden Türk vatandaşı için CFC kuralı nedeniyle Estonya şirketinin kârı Türk matrahına eklenebilir. Çözüm, yönetim ve kontrol merkezinin Estonya’da bulunmasını somut olarak kanıtlamaktır.

İş Hukuku, Yabancı Çalışan ve Uzaktan Çalışma

Çalışan Sözleşmesi Şablonu

Girişim sözleşmelerinde şu maddelerin özenle kaleme alınması gerekir: iş tanımı ve görev yeri; ücret (brüt, prim, ikramiye, performans ödemesi); fikri haklar devri (5846 sayılı FSEK m.10 hizmet ilişkisinde kolektif çalışma – “eser sahibinin rıza yoluyla devri”); rekabet yasağı (TBK m.444-447); gizlilik; ESOP katılım koşulları; deneme süresi (4857 m.15 azami 2 ay, toplu iş sözleşmesiyle 4 aya çıkar).

Yabancı Çalışan ve Çalışma İzni

6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu m.6 çerçevesinde, yabancı çalışan için çalışma izni T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’ndan alınır. Turkuaz Kart (m.11) üst düzey yabancı çalışanlara sınırsız süreli çalışma hakkı verir. Startup’larda kilit yönetici (CTO, CFO) pozisyonu için Turkuaz Kart stratejik bir tercihtir. Çalışma izni olmaksızın yabancı çalıştırma, hem şirkete hem çalışana 6735 sayılı Kanun m.23 idari para cezası ve sınırdışı yaptırımı doğurur.

Uzaktan Çalışma ve Dijital Nomad Tedarikçi İlişkisi

4857 sayılı İş Kanunu m.14 ile Uzaktan Çalışma Yönetmeliği (10.03.2021), uzaktan çalışma sözleşmesinin yazılı yapılmasını ve çalışma yerinin, ekipman ve güvenlik standartlarının belirlenmesini şart koşar. Yurt dışından uzaktan çalışan yabancının Türkiye mukimi ile yaptığı ilişki “istihdam mı tedarik mi” sorusu bakımından 6098 sayılı TBK m.470 hizmet sözleşmesi ile m.394 bağımsız hizmet arasında dikkatle konumlandırılmalıdır; aksi hâlde kayıt dışı istihdam ve SGK eksik prim riski doğar.

Due Diligence ve Hukuki Denetim

Legal Due Diligence Kontrol Listesi

Yatırımcı tarafından talep edilen tipik kalemler:

• Ana sözleşme ve tüm değişiklik tescilleri;
• Pay defteri ve cap table (fully diluted);
• Yönetim kurulu ve genel kurul kararları;
• Tüm sözleşmeler (müşteri, tedarikçi, dağıtıcı, lisans, SaaS);
• Çalışan sözleşmeleri, ESOP belgeleri, kıdem tahakkukları;
• Fikri mülkiyet portföyü (marka, patent, yazılım kodu sahipliği – FSEK devir sözleşmeleri);
• Dava, icra, uyuşmazlık listesi (UYAP çıktısı);
• Vergi mükellefiyet ve vergi uyum belgesi (borç yok);
• SGK borcu yok yazısı;
• KVKK VERBİS kaydı, aydınlatma metinleri, veri ihlali geçmişi;
• Rekabet Kurulu geçmiş incelemeleri, ihlal kararı;
• BDDK, SPK, TCMB lisansları (varsa).

Sanal Veri Odası Yönetimi

Modern due diligence süreci virtual data room (VDR) üzerinden yürütülür. Erişim izinleri, izleme kayıtları, su damgası (watermark) ve OCR’lı indeks hazır edilmelidir. Türk hukukuna özgü belgelerin (noter onaylı imza sirküleri, Türkçe noter tasdikli sözleşmeler) yabancı yatırımcıya sunumu apostil veya Dışişleri Bakanlığı onayı ile tamamlanmalıdır.

Beyan ve Taahhütler (Reps & Warranties)

Yatırım sözleşmesinde kurucular şirket hakkında sayısız beyanda bulunur: mevcut dava yok, vergi borcu yok, fikri mülkiyet devirleri tam, KVKK uyumlu, rekabet ihlali yok. Bu beyanların gerçeği yansıtmadığı ortaya çıkarsa 6098 sayılı TBK m.49 (haksız fiil), m.219 (satıcının ayıptan sorumluluğu) ve sözleşmede özel olarak tanımlanan tazminat mekanizmaları devreye girer. Tazminat üst sınırı (cap), sorumluluk altı (basket / de minimis) ve hayatta kalma süresi (survival period) müzakere edilir.

Exit Senaryoları: Birleşme, Devralma, Halka Arz, İkincil Satış

M&A: Hisse Devri ya da Varlık Devri

Birleşme – devralma işlemlerinde kurucular genellikle iki yoldan birini seçer: hisse devri (share deal) veya varlık devri (asset deal). Hisse devri 6102 sayılı TTK m.490 çerçevesinde gerçekleşir; şirketin tüm borç, alacak ve sözleşmeleri olduğu gibi devredilir. Varlık devri 6098 sayılı TBK m.202 kapsamında işletmenin devri olarak yorumlanır ve iki yıl müteselsil sorumluluk doğurur. Kurucu çoğu zaman hisse devrini, alıcı ise varlık devrini tercih eder; çünkü varlık devri gizli borçlardan koruma sağlar.

Rekabet Kurulu Onayı

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.7 kapsamında belirli ciro eşiklerini aşan işlemler Rekabet Kurulu’na bildirim ve onay gerektirir. 2022/2 sayılı Tebliğ ile güncellenen eşikler: işlem taraflarının toplam cirosu 750 milyon TL’yi ve taraflardan en az ikisinin Türkiye cirosu 250 milyon TL’yi aşıyorsa bildirim zorunludur. Teknoloji şirketlerinde (girişim – “techlet” alımlarında) ayrıca ciro eşiğinden bağımsız olarak işlem değeri eşiği vardır: 10 milyar TL’yi aşan teknoloji işlemleri Türkiye’de faaliyet şartı aranmaksızın bildirilir.

Halka Arz ve BIST Listesi

6362 sayılı SPKn m.6 çerçevesinde halka arz için izahname SPK onayı alır. Borsa İstanbul’un girişim şirketleri pazarı (GİP), Ana Pazar, Yıldız Pazar ve Alt Pazar segmentleri arasında GİP erken aşama şirketler için uygun ilk basamaktır. Nasdaq / NYSE halka arzı için SEC Form S-1, Sarbanes-Oxley uyumu ve uluslararası bağımsız denetim zorunludur. Halka arz sonrası locked-up period boyunca kurucu hisseleri satamaz.

İkincil Satış (Secondary) ve Likidite

Henüz çıkış gerçekleşmeden kurucu veya çalışanların hisselerini mevcut/yeni yatırımcılara satmasıdır. Kurucu likiditesi ve çalışan motivasyonu için kullanılır. Teknik olarak pay devri hükümleri uygulanır; ancak yatırımcı ROFR ve tag along hakları tetiklenir. Hissenin gerçek değerinin vergisel boyutu GVK m.80 değer artış kazancı kurallarına tabidir.

Uyuşmazlık Çözüm Mekanizmaları ve Tahkim

ISTAC, ICC ve LCIA Seçimi

Girişim sözleşmelerinde uyuşmazlık çözüm klozu taraflar arası en hassas müzakere konularındandır. Yatırımcı yabancıysa ICC (Uluslararası Ticaret Odası – Paris) veya LCIA (London Court of International Arbitration) tercih edilir. Türkiye’de ISTAC (İstanbul Tahkim Merkezi) daha hızlı ve düşük maliyetlidir. 4686 sayılı Milletlerarası Tahkim Kanunu, yabancılık unsuru taşıyan uyuşmazlıklar için Türkiye tahkim yerini düzenler. Tahkim kararının Türkiye’de icrası 4686 m.15 ve 5718 sayılı MÖHUK m.60-62 çerçevesinde tenfiz edilir.

Arabuluculuk Zorunluluğu

Ticari uyuşmazlıklarda 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu ve 7155 sayılı Kanun m.5 çerçevesinde arabuluculuk dava şartıdır. Pay devri, kâr payı, yönetim kurulu üyeliği gibi ticari talepler için dava açmadan önce Adalet Bakanlığı arabuluculuk siciline kayıtlı arabulucuya başvurulmalı ve uzlaştırma görüşmesi yapılmalıdır.

İyi Niyet Görüşme Klozu ve Step Model

Tahkimden önce tarafların en az 30-60 gün müzakere etmesini zorunlu kılan “iyi niyet görüşmesi” klozu, uyuşmazlığı uzatmaktan çok çözüm pazarlığını disipline eder. Çoğu SHA’da “eskalasyon modeli” uygulanır: CEO’lar 30 gün görüşür, çözemezse yönetim kurulu başkanları 30 gün daha görüşür, sonrasında tahkime gidilir.

Sık Yapılan Yedi Hata

1. Kurucu hisse dağılımını imzasız anlaşmalarla şekillendirmek. İki kurucunun el sıkışması ya da e-posta yazışması kâğıt üstünde SHA ya da ana sözleşmeye aktarılmadığı sürece payın kime ait olduğunu kanıtlamaz; uyuşmazlıkta elde kanıt kalmaz.
2. SAFE’i faiz ve geri ödeme şartıyla yazmak. Bu durumda sözleşme Türk hukuku açısından borç niteliğinde bankacılık işlemi gibi değerlendirilebilir; BDDK riski doğar. SAFE her zaman geri ödemesiz, sadece dönüşüm hakkı veren biçimde düzenlenmelidir.
3. Açık kaynak lisans uyumunu yatırım öncesi temizlememek. GPL veya AGPL lisanslı modüller ticari ürünün tamamını open source olmaya zorlayabilir; yatırımcı due diligence’ta proje iptali ile sonuçlanabilir.
4. Fikri mülkiyet devrini kurucunun kendisinden şirkete aktarmamak. Kurucu bireysel hesaplarla (kendi GitHub repo’su, kişisel Figma profili) yürüttüğü geliştirmeleri şirkete FSEK devir sözleşmesiyle aktarmamışsa yatırımcı bu çalışmanın şirkete ait olmadığı itirazını öne sürer.
5. VERBİS kaydını erteleyerek yatırım turuna girmek. VERBİS kaydı, yatırım sözleşmesinde yerine getirilmeyen “covenant” haline gelir ve yatırımı şartlı kapatabilir.
6. ESOP vergisini çalışana açıklamamak. Opsiyonu kullanan çalışan ücret stopajını öğrenmediği için cüzdan dışı ödeme yapmakla karşılaştığında şirkete karşı memnuniyetsizlik doğar; dava konusu dahi olur (TBK m.27 temel yanılgı iddiası).
7. Kurucu rekabet yasağını süresiz kurgulamak. TBK m.445 uyarınca rekabet yasağı 2 yılı geçemez, konuyu genişletemez, coğrafi sınırları orantısız çekemez; aksi hâlde hâkim yasağı sınırlar.

Kurgusal Senaryolar

Senaryo 1: SAFE Dönüşümünde Valuation Cap Tartışması

Aşağıdaki senaryo eğitim amaçlı kurgusaldır; gerçek bir dosyayla benzerlik tesadüfidir.

Bir SaaS girişimi, 2024 başında 10.000.000 TL valuation cap’li 2.000.000 TL SAFE imzalamıştır. 2025 sonunda ilgili yatırımcı SAFE dönüşümünü talep eder. Aynı yıl şirket 24.000.000 TL pre-money değerleme ile Seri A turuna çıkar. SAFE metninde MFN klozu vardır, fakat yeni imzalanan bir SAFE yoktur; sadece yeni tur imzalanmıştır. Yatırımcı, valuation cap üzerinden dönüşümü talep eder. Şirket, SAFE’in sadece nitelikli turda dönüşüm hakkı verdiğini ve bu turun “qualifying round” sayılıp sayılmadığına bakılması gerektiğini savunur. Karar noktası: SAFE’te tanımlanan qualifying round’un eşiği ve tipi. Çözüm, sözleşmedeki MFN ve qualifying round tanımının lâfzına bakmak (TBK m.19 iradelerin özgürce yorumu) ve yatırımcının cap üzerinden dönüşümüne izin verirken şirketin de discount alternatifini sunmasıyla sağlanır.

Senaryo 2: Kurucu Ayrılığı ve Reverse Vesting Geri Alımı

Üç kurucudan biri Seri A tamamlandıktan sonra altı ay içinde şirketten ayrılmak ister. Reverse vesting takvimi 4 yıl, 1 yıl cliff ile kurulmuştur. Ayrılan kurucu cliff’i geçmiş ancak ikinci yılını henüz doldurmamıştır. Yatırım sözleşmesi ayrıldıktan sonra hak edilmeyen payların şirkete geri döneceğini öngörmüştür. Tartışma noktası, “iyi niyetli ayrılık” (good leaver) ile “kötü niyetli ayrılık” (bad leaver) ayrımıdır. Good leaver sayılması hâlinde ayrılan kurucu hak edilmiş payları piyasa değerinden satın almak ister; bad leaver sayılması hâlinde ise hak edilmiş paylar dahi nominal değerden geri alınır. Doğru yaklaşım: SHA’da good/bad leaver tanımlarının detaylı yazılması (sağlık sebebi, performans, sözleşme ihlali), değerleme yönteminin üçüncü taraf bağımsız değerleyici tarafından belirlenmesi.

Senaryo 3: ESOP Opsiyon Kullanımı Sonrası Stopaj Yükü

Bir yazılım girişiminde çalışan, iki yıl sonunda 100.000 adet opsiyonun 25.000 adedini (cliff + bir yıl vesting) kullanma hakkına kavuşmuştur. Opsiyon kullanım fiyatı (exercise price) 1 TL; hissenin güncel piyasa değeri 10 TL. Çalışan 25.000 opsiyonu 25.000 TL ödeyerek kullanır. Bu anda 25.000 x (10-1) = 225.000 TL “ücret niteliğinde yarar” doğar; GVK m.61 uyarınca ücret stopajı hesaplanır (%35’ten başlayan tarife dilimine girer). Şirket, stopajı muhtasar beyanname ile öder; çalışandan nakden geri tahsil eder veya net ücret üzerinden hesap düzenler. Pratik çözüm, opsiyon kullanım anında “cashless exercise” mekanizması kurmak: bir kısım opsiyonu aynı anda satıp stopajı o satıştan karşılamak.

Senaryo 4: Delaware Flip Sonrası Transfer Fiyatlandırması İncelemesi

Bir fintech girişimi Seri B öncesi Delaware flip gerçekleştirmiş; ana şirket Delaware C-Corp, operasyon Türkiye A.Ş.’dir. ABD ana şirket, Türkiye bağlı şirkete “yönetim hizmetleri” ve “IP lisansı” faturalandırır. Vergi müfettişi, 5520 sayılı KVK m.13 kapsamında transfer fiyatlandırması incelemesi başlatır. Ana şirketin Türkiye bağlı şirketine uyguladığı IP lisans bedeli %20; emsallere göre benzer lisansların %5-10 aralığında olduğu tespit edilir. Fark (%10-15), örtülü kazanç dağıtımı sayılarak kurumlar vergisi matrahına eklenir; geçmişe yönelik vergi ziyaı cezası ve faiz hesaplanır. Savunma: Transfer fiyatlandırması dokümantasyonu (master file + country-by-country report), benchmark çalışması ve karşılaştırılabilir emsal analizi yatırım öncesi yaptırılmalıdır.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı Girişimleri

7518 Sayılı Kanun ve KVHS Faaliyet İzni

2 Temmuz 2024 tarihli 7518 sayılı Kanun, kripto varlık hizmet sağlayıcılarını (KVHS) Türkiye düzenleyici rejimine soktu. SPK’nın III-35/B.1 sayılı KVHS Kuruluş ve Faaliyet Esasları Tebliği, kripto saklama, alım-satım platformu ve aracılık iş kollarında faaliyet gösterecek şirketler için asgari sermaye, kurucu itibar şartları, yönetici mesleki yeterlilik, siber güvenlik ve iç kontrol şartlarını tanımlar. KVHS statüsündeki bir girişim, 5549 sayılı MASAK Kanunu yükümlüsü olarak da müşteri kimlik doğrulama, nihai yararlanan tespiti, şüpheli işlem bildirimi ve yaptırım taraması yapmak zorundadır.

Kripto Varlık Kazançlarının Vergilendirilmesi

Bireysel yatırımcının kripto varlık kazançları bakımından güncel düzenleme henüz tarife netliği içermese de 193 sayılı GVK m.80 değer artış kazancı ve mükerrer 80 arızi kazanç hükümleri çerçevesinde yorumlanmaktadır. Kurumsal kripto faaliyeti yürüten bir KVHS ya da kripto fintech girişimi için kurumlar vergisi %25’lik orana tabi kazançlara ek olarak banka sigorta muameleleri vergisi (BSMV) ya da KDV yükümlülüğü iş modeline göre değişir. Kripto odaklı stablecoin ihraç veya transfer operasyonu yürüten bir girişim, 6493 sayılı Ödeme Hizmetleri Kanunu kapsamında BDDK lisansı gerekliliğine karşı da değerlendirilmelidir.

Akıllı Sözleşme Uyuşmazlığında Delil Yönetimi

Akıllı sözleşme (smart contract) kodu, ethereum virtual machine üzerinde deterministik biçimde çalıştığından çıkan sonuç tartışmasız kabul edilir. Ancak girişimciyi koruyan nokta: kullanıcı arayüzü ile zincir üzerindeki işlem farklılığı. Arayüz hatası nedeniyle kullanıcının beklemediği sonuç doğmuşsa 6502 sayılı TKHK m.5 ayıplı hizmet ve 6098 sayılı TBK m.34 irade sakatlığı ileri sürülebilir. Girişim hukuk ekibi, akıllı sözleşme audit raporunu, deploy adres kanıtını ve tx hash’lerini delil zinciriyle saklamalıdır.

Yapay Zeka Odaklı Girişimler İçin Uyum

AB AI Act ve Türkiye Yaklaşımı

AB 2024/1689 sayılı Yapay Zeka Tüzüğü (AI Act) 1 Ağustos 2024’te yürürlüğe girdi; bazı hükümleri Şubat 2025 itibarıyla uygulanmaya başladı. Türkiye henüz buna eşdeğer kapsamlı bir AI tüzüğü çıkarmamış olsa da TBMM gündeminde yapay zeka kanun tasarısı bulunmakta ve Cumhurbaşkanlığı Dijital Dönüşüm Ofisi koordinasyonunda ulusal AI stratejisi yürütülmektedir. Türkiye merkezli bir AI girişimi AB pazarına hizmet sunuyorsa (örneğin Hollanda’daki bir kullanıcıya generatif model API’si sağlıyorsa) AI Act m.2 kapsamında “provider” sayılabilir; risk kategorisi, şeffaflık, uyumluluk dokümantasyonu ve CE işareti (yüksek risk sistemleri için) yükümlülükleri doğar.

Model Eğitimi ve Telif Hakkı

Generatif AI girişimlerinin en kritik hukuki riski, model eğitiminde kullanılan verinin telif durumu ve KVKK uyumudur. 5846 sayılı FSEK m.38/A geçici istisna madde girişi ile metin ve veri madenciliği için belirli koşullarda eser sahibinin münhasır yetkisi sınırlanabilir; ancak ticari modeller için yetki alımı güvenlidir. Eğitim verisinde kişisel veri bulunması hâlinde 6698 sayılı KVKK m.5 çerçevesinde açık rıza ya da meşru menfaat değerlendirmesi gerekir; özel nitelikli kişisel veri (sağlık, etnik köken) ise m.6 çerçevesinde açık rıza ile sınırlı kalır.

AI Girişimi Müşteri Sözleşmesi

Müşteriye AI SaaS satan girişim sözleşmesinde şu klozlar kritik olur: model çıktısı sorumluluk reddi (halüsinasyon disclaimer), eğitim verisinde müşteri verisinin kullanılmaması (opt-out default), intellectual property indemnity (model çıktısının üçüncü kişi telifini ihlal iddiasına karşı tazminat tavanı), kullanım amacı sınırlaması (yüksek risk alanlarda – sağlık, kritik altyapı, ceza yargısı – yasak), kullanıcı tarafı yükümlülükleri (prompt injection önleme, logging).

Girişim Sigortaları: D&O, Cyber, Tech E&O

Yönetici Sorumluluk Sigortası (Directors & Officers)

Yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, görevleri sırasında yapılan ihmal, hata ve ihlaller için 6102 sayılı TTK m.553 çerçevesinde kişisel olarak sorumlu tutulabilir. D&O sigortası, yöneticinin mesleki hatalarından doğan tazminat taleplerini sigortacıya devreder. Yatırım turu sonrası yönetim kuruluna katılan yatırımcı temsilcisinin en sık istediği teminat dosyası budur. Türkiye’de D&O poliçeleri 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu çerçevesinde düzenlenir; sigortacı öncelikle masraf (defence cost) sonrasında tazminat ödemesini üstlenir.

Siber Sigorta

Siber saldırı, fidye yazılımı, veri ihlali, hizmet kesintisi gibi dijital risklere karşı siber sigorta poliçesi alınır. Poliçe; ihlal yönetimi (breach response), adli bilişim, hukuki savunma, bildirim maliyetleri, iş durması tazminatını kapsar. KVKK’nın idari para cezalarına karşı sigorta kapsamı Türk hukukunda tartışmalıdır; tipik olarak “kanundan kaynaklanan cezalar” istisna klozunda yer alır.

Teknoloji Hata ve İhmal Sigortası (Tech E&O)

SaaS ya da yazılım ürünü satan girişimlere, müşterinin ürün kaynaklı ekonomik kayıp talebine karşı Tech E&O poliçesi koruma sağlar. Poliçe, sözleşme ihlali, gecikme, kalite uyumsuzluğu, spesifikasyon dışı çalışmadan doğan talep tutarını karşılar. SLA (Service Level Agreement) klozlarıyla entegre çalıştırılır.

Yabancı Yatırım Tarama Rejimleri

CFIUS (ABD) İncelemesi

Delaware flip yapılan girişimlerde ABD yatırımcı alıcısı Çin, Rusya gibi “covered country” kabul edilen bir ülkenin nihai yararlananıysa Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) kritik teknoloji incelemesi tetiklenir. 2018 FIRRMA değişikliğiyle genişleyen yetki, AI, biyoteknoloji, yarı iletken, kuantum alanında neredeyse her işlemi kapsar. CFIUS bildirimi zorunlu olmadığında dahi ihtiyari bildirim yapmak, işlem sonrası iptal riskini azaltır.

AB FDI Screening Regulation

AB Regulation 2019/452, üye ülkelerin kritik altyapı, kritik teknoloji, kritik girdi alanlarında üçüncü ülkelerden gelen yatırımları denetlemesine olanak sağlar. Türk kurucular tarafından kurulan ve AB pazarına giren bir AI, yarı iletken veya savunma teknolojisi girişimi, yatırım turunda AB üye ülkelerinin FDI taramasına girebilir. Onay süresi tipik olarak 30-45 gün; bazı ülkelerde (Almanya, Fransa) 3-5 ay uzayabilir.

Türkiye’de Doğrudan Yabancı Yatırım Bildirimi

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.5, yabancı pay sahibinin bulunduğu her şirket için yıllık E-DYY bildirim yükümlülüğü getirir. Bildirimde yıl sonu bilanço, ortak listesi, istihdam bilgisi ve sermaye hareketleri yer alır. Eksik bildirim 4875 m.6 idari para cezasına konu olur; ciddi durumlarda pay hareketinin tersine çevrilmesi talebi de gündeme gelebilir.

Girişim Hukuku Özel Detay Rehberleri

Alyar Hukuk & Danışmanlık, startup hukuku ana rehberini tamamlayan konu odaklı içerikler sunar. Aşağıdaki özel başlıklar, yatırım turundaki belirli sorunları adım adım ele alır ve bu pillar ile birlikte okunmak üzere kurgulanmıştır: term sheet detaylı müzakere adımları, melek ve VC yatırımcı profilleri, ESOP vergi optimizasyonu, GSYO kurulum başvuru dosyası, paya dayalı ve borçlanmaya dayalı kitle fonlama tebliğ uygulamaları, KAP özel durum açıklaması yükümlülüğü, halka arz izahname sorumluluğu, piyasa manipülasyonu suçları, SPK idari para cezası itirazı, kripto lisans rehberi, kripto vergi tarifeleri, kripto ponzi şeması dolandırıcılık savunması, akıllı sözleşme uyuşmazlığı, MASAK uyum çerçevesi, KVKK ve yapay zeka uyum rehberi, yapay zeka iş hukuku ve otomasyon, yapay zeka telif ve patent konuları ile KVKK ve veri ihlali bildirim zorunluluğu. Bu başlıkların her birine aşağıdaki iç link bölümünden ulaşılabilir.

İlgili İçerikler ve İç Link Ağı

• Ticaret ve Şirket Avukatı | Hisse Devri, Şirket Kuruluşu, Konkordato
• Banka ve Finans Hukuku Avukatı | 5411, 6362, 6493, MASAK
• Kripto Para Avukatı | MASAK Bloke, SPK Lisans, Kripto Vergi
• Fikri Mülkiyet Avukatı
• Bilişim Hukuku Avukatı
• Yapay Zeka Hukuku Avukatı
• Melek Yatırımcı ve VC — Startup Yatırım Hukuku 2026
• Startup Term Sheet Hazırlama Rehberi 2026
• ESOP (Çalışan Hisse Opsiyon Planı) Kurulumu 2026
• ESOP Çalışan Hisse Opsiyonu ve İş Hukuku Boyutu 2026
• Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı (GSYO) Kurulum 2026
• Paya Dayalı ve Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlama Hukuku 2026
• Crowdfunding / Patreon Influencer Kampanyaları Hukuki Çerçevesi 2026
• Özel Durum Açıklaması (KAP) Yükümlülüğü ve İhlali 2026
• Halka Arz Hukuki Süreci 2026
• İzahname Sorumluluğu ve Halka Arzda Hukuki Riskler
• SPK Kripto Lisans Rehberi 2026
• Kripto Vergi Rehberi 2026
• Piyasa Dolandırıcılığı ve Manipülasyon Suçu 2026
• SPK İdari Para Cezası İtiraz Rehberi 2026
• KVKK Yapay Zeka Uyum Rehberi
• KVKK Veri İhlali Bildirim Zorunluluğu 2026
• Yurt Dışına Veri Aktarımı KVKK 2026
• Ticaret Hukuku Avukatı İstanbul 2026
• İş Hukuku Avukatı
• Hakkımızda — Alyar Hukuk & Danışmanlık
• İletişim

Resmî Dış Kaynaklar

• mevzuat.gov.tr — Kanun ve ikincil mevzuat veri tabanı
• spk.gov.tr — Sermaye Piyasası Kurulu
• kvkk.gov.tr — Kişisel Verileri Koruma Kurumu
• masak.gov.tr — Mali Suçları Araştırma Kurulu
• rekabet.gov.tr — Rekabet Kurumu
• turkpatent.gov.tr — Türk Patent ve Marka Kurumu
• sanayi.gov.tr — Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı (KOSGEB, teknopark)

Senaryo 5: Kitle Fonlama Kampanyası Sonrası Yatırımcı Bilgilendirme İhmali

Aşağıdaki senaryo eğitim amaçlı kurgusaldır; gerçek bir dosyayla benzerlik tesadüfidir.

Bir sağlık teknolojisi girişimi, SPK listesindeki bir platform üzerinden paya dayalı kitle fonlama kampanyası düzenlemiş, yaklaşık 850 yatırımcıdan toplam 18.500.000 TL toplamıştır. Kampanya sonrası iki yıl süresince iş planında açıklanan CE tıbbi cihaz onay başvurusu yapılmadığı, ürün prototipi geliştirme sürecinin değiştirildiği ve fon kullanımı hakkında yatırımcıya çeyrek dönem rapor sunulmadığı anlaşılır. Yatırımcılardan bir grup, platform aracılığıyla SPK’ya şikâyette bulunur. SPK, III-35/A.2 sayılı Tebliğ m.19 raporlama yükümlülüğü ihlali tespit ederek idari para cezası verir. Girişim kurucuları ayrıca 6362 sayılı SPKn m.107 ile “piyasa bozucu eylem” suçlaması altında bireysel sorumluluk taşıyabilir. Savunma için gereken: kampanya başlangıcından itibaren düzenli çeyrek raporların tutulması, kullanım amacı değişikliğinin platform ve yatırımcı onayı alınarak yapılması, SPK tarafından istenen belge ve verinin saklanmış olması.

Senaryo 6: Yatırım Turu Sonrası Rekabet Kurulu İncelemesi

Bir pazaryeri girişimine, aynı dikey ürün kategorisinde hâlihazırda faaliyet gösteren kurumsal bir alıcı Seri B turunda %35 hisse ile katılır. Tur kapanışından iki ay sonra Rekabet Kurulu, işlemin 2022/2 sayılı Tebliğ eşiklerini aştığı ve kontrol değişikliği yarattığı şüphesiyle re’sen inceleme açar. 4054 sayılı Kanun m.16 uyarınca bildirimsiz işleme ciro tabanlı idari para cezası ve kontrol değişikliğinin askıya alınması yaptırımları uygulanabilir. Çözüm stratejisi: Rekabet Kurulu’na derhal “geç bildirim” sunmak, kontrolün tek başına değil ortak kontrol biçiminde geliştiği teknik analizi sunmak, ticari veri paylaşımı bariyerleri (clean team protokolü) sözleşmeye yazılmış olması hâlinde bunu ibraz etmek. Yatırım öncesi ciro eşiği taraması bu tür risklerin sıfırlanması için şarttır.

Vekalet Ücreti ve Çalışma Modeli

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.164 çerçevesinde vekalet ücreti, taraflar arası serbestçe kararlaştırılabilir; alt sınır İstanbul Barosu Asgari Ücret Tarifesi’dir. Startup davranışına uygun çalışma modelleri şunlardır:

• Saatlik ücret: Kısa danışmanlıklar, term sheet incelemesi, SAFE müzakeresi için pratik model. Saat ücreti raporlanarak fatura edilir.
• Retainer (aylık sabit): Şirketin günlük hukuki ihtiyaçlarını karşılayan aylık paket. Tipik olarak 10-40 saat arasında bir efor karşılığıdır.
• Başarı primi: Kapanan yatırım turunun değerinin yüzdelik ödemesi. 1136 m.164/III “kazanılan miktarın %25’ini geçemeyen” ücret sınırı dikkate alınır.
• Project fee (paket ücret): Belirli iş paketinin (örn. kuruluş + ana sözleşme + ESOP + ilk yatırım turu) sabit ücretle üstlenilmesi.

Alyar Hukuk & Danışmanlık, girişime özgü karma modeller kurgulayabilir; ücretsiz ön görüşme için 0545 199 25 25 numaralı telefondan randevu alınabilir.

Sık Sorulan Sorular

Randevu ve İletişim

Yasal uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme niteliğindedir; somut olay bakımından profesyonel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Mevzuat değişikliklerine karşı güncel kaynakların (mevzuat.gov.tr, spk.gov.tr, kvkk.gov.tr, resmigazete.gov.tr) kontrol edilmesi önerilir.