Startup Term Sheet Hazırlama Rehberi 2026
Term sheet, yatırım turu müzakerelerinin omurgasını oluşturan, yatırımın temel şartlarını özetleyen ve genellikle bağlayıcı olmayan müzakere belgesidir. Gizlilik ve münhasırlık (exclusivity) maddeleri ise bağlayıcı kabul edilir.
Term Sheet Yapısı
Tipik bir term sheet; taraflar, yatırım tutarı, ön değerleme (pre-money), pay oranı, opsiyon havuzu, öncelikli pay hakları, yönetişim ve kapanış şartlarını özetler.
Değerleme ve Dilüsyon
Pre-money ve post-money değerlemeler farklı dilüsyon sonuçları doğurur. Opsiyon havuzunun (ESOP) pre-money içinde veya post-money’de açılması müzakere konusudur.
Pay Türleri (Preferred Shares)
Öncelikli pay hakları (1x non-participating, 1x participating, cumulative dividend) yapılandırmaya göre yatırımcı getirisini belirler. Tercihli tasfiye (liquidation preference) çıkış senaryolarında etkilidir.
Koruyucu Hükümler
Yatırımcı veto hakları, anti-dilution koruma (weighted average, full ratchet), pre-emption hakkı ve rüçhan hakları müzakere edilir.
Bağlayıcılık ve Kapanış
Gizlilik, münhasırlık (no-shop) ve masraf maddeleri genellikle bağlayıcıdır; ticari şartlar nihai SHA ve SPA imzalanana kadar indikatif olarak kabul edilir. Kapanış için due diligence ve hukuki belgelerin tamamlanması şarttır.
Sıkça Sorulan Sorular
Term sheet bağlayıcı mıdır?
Gizlilik ve münhasırlık maddeleri bağlayıcı, ticari şartlar genellikle bağlayıcı değildir.
Anti-dilution nedir?
Daha düşük değerlemede yeni tur olması halinde yatırımcının payının dilüsyondan korunmasıdır.
No-shop süresi ne olur?
Süre sözleşmede belirlenir; bu süre içinde girişimci başka yatırımcıyla müzakere yapmaz.
Opsiyon havuzu pre mi post mu olmalı?
Müzakere konusudur; havuzun pre-money içinde açılması dilüsyonu mevcut ortaklara (girişimciye) yükler ve yatırımcıyı daha çok korur, post-money’de açılması ise girişimci lehine olabilir.
Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir avukatla görüşmeniz önerilir.
Şirketler hukuku, TTK, yatırım turu süreçleri ve kurumsal yönetim konularındaki anlatımlarımız için @av.bilalalyar YouTube kanalını takip edebilirsiniz.İlgili Şirketler Hukuku İçerikleri
Bölgenizdeki Şirketler Hukuku Danışmanlığı
Konuyla İlgili Video İçerikler
Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Avukat
Av. Bilal ALYAR
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.