Startup Term Sheet Hazırlama Rehberi 2026
Term sheet, yatırım turu müzakerelerinin omurgasını oluşturan, yatırımın temel şartlarını özetleyen ve genellikle bağlayıcı olmayan müzakere belgesidir. Gizlilik ve münhasırlık (exclusivity) maddeleri ise bağlayıcı kabul edilir.
Term Sheet Yapısı
Tipik bir term sheet; taraflar, yatırım tutarı, ön değerleme (pre-money), pay oranı, opsiyon havuzu, öncelikli pay hakları, yönetişim ve kapanış şartlarını özetler.
Değerleme ve Dilüsyon
Pre-money ve post-money değerlemeler farklı dilüsyon sonuçları doğurur. Opsiyon havuzunun (ESOP) pre-money içinde veya post-money’de açılması müzakere konusudur.
Pay Türleri (Preferred Shares)
Öncelikli pay hakları (1x non-participating, 1x participating, cumulative dividend) yapılandırmaya göre yatırımcı getirisini belirler. Tercihli tasfiye (liquidation preference) çıkış senaryolarında etkilidir.
Koruyucu Hükümler
Yatırımcı veto hakları, anti-dilution koruma (weighted average, full ratchet), pre-emption hakkı ve rüçhan hakları müzakere edilir.
Bağlayıcılık ve Kapanış
Gizlilik, münhasırlık (no-shop) ve masraf maddeleri genellikle bağlayıcıdır; ticari şartlar nihai SHA ve SPA imzalanana kadar indikatif olarak kabul edilir. Kapanış için due diligence ve hukuki belgelerin tamamlanması şarttır.
Sıkça Sorulan Sorular
Term sheet bağlayıcı mıdır?
Gizlilik ve münhasırlık maddeleri bağlayıcı, ticari şartlar genellikle bağlayıcı değildir.
Anti-dilution nedir?
Daha düşük değerlemede yeni tur olması halinde yatırımcının payının dilüsyondan korunmasıdır.
No-shop süresi ne olur?
Genelde 30-60 gün; süre içinde girişimci başka yatırımcıyla müzakere yapmaz.
Opsiyon havuzu pre mi post mu olmalı?
Müzakere konusudur; pre-money’de açmak girişimciyi, post-money’de açmak yatırımcıyı daha çok koruyabilir.
Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir hukuk müşavirila görüşmeniz önerilir.
Yargıtay içtihatları’nin 2023-2024 yıllarındaki içtihatlarında nama yazılı paylarda bağlam hükümleri (vinkulierung) dar yorumlanmakta, reddedilen devirlerde önemli sebebin somut olarak ortaya konması aranmaktadır. Limited şirket pay devrinde noter onayı eksikliği halinde devrin geçersiz sayılacağı istikrar kazanmıştır. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayı alınmaksızın yapılan esas sözleşme değişikliklerinin iptali mümkün görülmektedir. Yargısal kararların güncel ve tam metinleri için mevzuat.adalet.gov.tr veritabanından sorgulama yapılabilir. Burada özetlenen yaklaşımlar somut olayın koşullarına göre değişebilir. Şirketler hukuku, TTK, yatırım turu süreçleri ve kurumsal yönetim konularındaki anlatımlarımız için @bilalalyar YouTube kanalını takip edebilirsiniz.İlgili Yargısal Yaklaşımlar
Pay Devri ve İmtiyazlı Haklar — Uygulama
Bölgenizdeki Şirketler Hukuku Danışmanlığı
Konuyla İlgili Video İçerikler
Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Hukuku
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.