Anonim Şirkette Haklı Sebeple Fesih Davası 2026 | TTK m.531 Rehberi

Anonim şirkette haklı sebeple fesih davası, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 531. maddesinde düzenlenen, azınlık pay sahiplerine tanınmış özel bir koruma mekanizmasıdır. Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri, haklı sebeplerin varlığında şirketin feshini mahkemeden isteyebilir. Mahkeme fesih yerine duruma uygun başka çözümler de öngörebilir.

Haklı Sebep Kavramı ve Örnekleri

TTK m.531 ‘haklı sebepler’ kavramını kanun somut olarak tanımlamamış, olayın özelliklerine göre hâkime takdir yetkisi bırakmıştır. uygulamada haklı sebep olarak kabul edilen durumlar:

Azınlık pay sahiplerinin haklarının sürekli ve sistematik olarak ihlal edilmesi
Organların çalışamaz hale gelmesi (çoğunluk sağlanamaması)
Şirket amacının gerçekleştirilmesinin imkansız hale gelmesi
Pay sahipleri arasında derin ve sürekli güvensizlik
Kâr dağıtımının keyfi biçimde engellenmesi
Çoğunluk tarafından şirket varlıklarının kendi yararına kullanılması
Şirketin uzun süreli faaliyetsizliği

Her haklı sebep iddiası bireysel olarak değerlendirilir; mahkeme objektif ve somut delilleri arar.

Dava Açma Hakkı ve Pay Eşiği

TTK m.531 uyarınca haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri haklı sebeplerin varlığında şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Halka açık anonim şirketlerde bu oran yirmide birdir. Bu sermaye payına sahip olan pay sahiplerinin, davayı ortaklaşa veya bireysel olarak açabilecekleri kabul edilmektedir. Dava açıldığı tarihte gerekli pay eşiğine sahip olunması gerekir.

Mahkemenin Alternatif Çözüm Yetkisi

TTK m.531 uyarınca mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. Bu hüküm mahkemeye geniş bir takdir yetkisi tanır.

Davacının paylarının gerçek değer üzerinden satın alınarak çıkarılması

Görevli ve Yetkili Mahkeme, Yargılama Usulü

TTK m.531 uyarınca görevli mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesidir. Basit yargılama usulü uygulanmaz, yazılı yargılama usulü geçerlidir. Dava, şirket tüzel kişiliği ile birlikte diğer pay sahiplerine de tebliğ edilir. Dava değeri şirket sermayesi veya azınlık payının gerçek değeri üzerinden nispi harca tabidir. Bilirkişi incelemesinde şirketin mali durumu, yönetim yapısı ve iddia edilen haklı sebeplerin doğruluğu araştırılır. Yargılama uzun süreli olup kararın kesinleşmesi için İstinaf ve Yargıtay yolu da kullanılabilir.

Fesih Kararının Sonuçları ve Tasfiye

Mahkemenin fesih kararı kesinleştiğinde şirket tasfiye sürecine girer. TTK m.533 uyarınca kararın icrası tasfiye hükümlerine (TTK m.533-548) tabidir. Tasfiye memurları atanır; mevcut borçlar ödenir, alacaklar tahsil edilir ve kalan varlık pay sahiplerine sermayeleri oranında dağıtılır. Fesih yerine paylar gerçek değer üzerinden satın alma şeklinde karar verilirse, değer tespiti bilirkişi marifetiyle yapılır ve mahkemenin belirlediği bedel davalılar tarafından davacıya ödenir. Bu bedel ödenmezse icra takibi yapılabilir. Fesih davası ile şirket çoğunluğunun baskısı karşısında azınlık için güçlü bir silah sağlanmış olur.

Sıkça Sorulan Sorular

Pay eşiği her zaman %10 mu?

Kapalı anonim şirketlerde sermayenin %10’u, halka açık şirketlerde %5’idir (TTK m.531). Pay eşiği dava açılırken aranır.

Fesih yerine alternatif çözüm zorunlu mu?

Hayır; mahkemenin takdirindedir. Mahkeme somut olayda fesih aşırı bir çözüm ise paylaların satın alınması veya başka uygun çözüme karar verebilir (TTK m.531). Azınlık için bu avantajlı bir mekanizmadır.

Limited şirkette TTK 531 uygulanır mı?

Limited şirketler için benzer bir düzenleme TTK m.636/3’te bulunur. Haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeye başvurarak şirketin feshini talep edebilir. Mahkeme yine alternatif çözüm karar verebilir.

İlgili Rehberler

Resmi Kaynaklar

Hazırlayan Avukat

Av. Bilal ALYAR

Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde bir avukattan görüş alınması yararlı olabilir.

İletişim | Hakkımızda

İlgili Yazılar: