Startup Term Sheet Hazırlama Rehberi 2026

Term sheet, yatırım turu müzakerelerinin omurgasını oluşturan, yatırımın temel şartlarını özetleyen ve genellikle bağlayıcı olmayan müzakere belgesidir. Gizlilik ve münhasırlık (exclusivity) maddeleri ise bağlayıcı kabul edilir.

Term Sheet Yapısı

Tipik bir term sheet; taraflar, yatırım tutarı, ön değerleme (pre-money), pay oranı, opsiyon havuzu, öncelikli pay hakları, yönetişim ve kapanış şartlarını özetler.

Değerleme ve Dilüsyon

Pre-money ve post-money değerlemeler farklı dilüsyon sonuçları doğurur. Opsiyon havuzunun (ESOP) pre-money içinde veya post-money’de açılması müzakere konusudur.

Pay Türleri (Preferred Shares)

Öncelikli pay hakları (1x non-participating, 1x participating, cumulative dividend) yapılandırmaya göre yatırımcı getirisini belirler. Tercihli tasfiye (liquidation preference) çıkış senaryolarında etkilidir.

Koruyucu Hükümler

Yatırımcı veto hakları, anti-dilution koruma (weighted average, full ratchet), pre-emption hakkı ve rüçhan hakları müzakere edilir.

Bağlayıcılık ve Kapanış

Gizlilik, münhasırlık (no-shop) ve masraf maddeleri genellikle bağlayıcıdır; ticari şartlar nihai SHA ve SPA imzalanana kadar indikatif olarak kabul edilir. Kapanış için due diligence ve hukuki belgelerin tamamlanması şarttır.

Sıkça Sorulan Sorular

Term sheet bağlayıcı mıdır?

Gizlilik ve münhasırlık maddeleri bağlayıcı, ticari şartlar genellikle bağlayıcı değildir.

Anti-dilution nedir?

Daha düşük değerlemede yeni tur olması halinde yatırımcının payının dilüsyondan korunmasıdır.

No-shop süresi ne olur?

Genelde 30-60 gün; süre içinde girişimci başka yatırımcıyla müzakere yapmaz.

Opsiyon havuzu pre mi post mu olmalı?

Müzakere konusudur; pre-money’de açmak girişimciyi, post-money’de açmak yatırımcıyı daha çok koruyabilir.

Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir avukatla görüşmeniz önerilir.

Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.