Hisse Satış Sözleşmesi (SPA) — Hazırlık Rehberi 2026

Hisse Satış Sözleşmesi (SPA), satıcının pay sahipliğini alıcıya devretmesini düzenleyen ana işlem sözleşmesidir. Tarafların taahhütleri, garantiler, tazminat ve kapanış şartları SPA’nın temel başlıklarını oluşturur.

Taraflar ve İşlem Yapısı

SPA’da satıcı, alıcı ve varsa şirketin kendisi taraf olur. Hisse devri, varlık devri veya hibrit model tercih edilebilir. Kapanış öncesi/sonrası işlemler net biçimde düzenlenir.

Fiyat ve Düzeltmeler

Sabit fiyat, kilit hesap mekanizması (locked box) veya kapanış bilançosu (completion accounts) modelleri uygulanabilir. Earn-out klozları gelecekteki performansa bağlı ek ödemeler içerir.

Garantiler ve Tazminat

Satıcının ve hedef şirketin hukuki, mali, operasyonel durumuna ilişkin garantiler (warranties) verilir. İhlali halinde sınırlı/sınırsız tazminat klozları uygulanır.

Kapanış Şartları (CP)

Rekabet Kurumu onayı, üçüncü taraf onayları, düzenleyici izinler ve önemli değişikliklerin olmaması kapanış şartlarına bağlanabilir.

MAC/MAE Klozu

Material Adverse Change klozu, işlemin imzalanması ile kapanış arasında ciddi olumsuz değişiklik halinde alıcıya cayma imkânı sağlar. Tanımı ve uygulaması sözleşmede dikkatle düzenlenmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Earn-out nedir?

Kapanış sonrası performansa bağlı ek ödeme mekanizmasıdır.

Locked box modeli?

Referans bilanço tarihinde fiyatın sabitlendiği modeldir; kapanış sonrası düzeltme yapılmaz.

Garanti ihlali zamanaşımı?

Sözleşmede garanti ihlali bildirim süreleri taraflarca belirlenir; vergi borçları bakımından kanuni tarh zamanaşımı (VUK m.114: beş yıl) dikkate alınır.

Rekabet Kurumu onayı kaç günde gelir?

Rekabet Kurulu, bildirim tarihinden itibaren onbeş gün içinde ön inceleme yapar; nihai incelemeye alınırsa süre uzar (4054 sayılı Kanun m.10).

Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir avukatla görüşmeniz önerilir.

Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.