Hukuki Due Diligence (Şirket İncelemesi) Rehberi 2026
Hukuki due diligence (DD), hedef şirketin satın alma, yatırım veya birleşme öncesinde hukuki, mali ve operasyonel açıdan kapsamlı incelenmesidir. Risk haritası çıkararak işlem fiyatı ve koşullarının şekillenmesine katkı sağlar.
DD Kapsamı
Kurumsal yapı, esas sözleşme, yönetim kurulu kararları, ortaklık kayıtları, önemli sözleşmeler, çalışan dosyaları, fikri mülkiyet, lisans ve izinler, uyuşmazlıklar ve dava dosyaları incelenir.
Veri Odası (Data Room)
Modern DD süreçlerinde sanal veri odası (VDR) kullanılır. Erişim kontrolü, log kaydı ve belgelerin indeksli sunumu profesyonel süreç yönetimini sağlar.
Bulgular ve Red Flags
Bulgular ‘kritik’, ‘yüksek’, ‘orta’ ve ‘düşük’ risk kategorilerine ayrılır. Önemli bulgular işlem bedeli ayarlaması, teminat mekanizmaları (escrow) veya işlem öncesi iyileştirme şartlarına konu olabilir.
DD Raporu ve Teslimi
Rapor yönetici özeti, metodoloji, bulgular, risk matrisi ve tavsiyeler bölümlerinden oluşur. Rapor gizli niteliktedir ve NDA çerçevesinde teslim edilir.
Fiyat ve Sözleşmeye Etkisi
DD bulguları Hisse Satış Sözleşmesi’ndeki (SPA) garanti ve tazminat maddelerini, kapanış şartlarını ve MAC/MAE klozlarını şekillendirir.
Sıkça Sorulan Sorular
DD süresi ne kadar?
İşlem büyüklüğüne göre 2 haftadan 3 aya kadar sürebilir.
DD raporu tazminat için dayanak olur mu?
Bulguların SPA’ya yansıtılması ile dayanak oluşturabilir; çünkü bilgiye rağmen garanti talep edilmiş olur.
Reverse DD nedir?
Satıcının kendi şirketini alıcıya sunmadan önce yaptığı iç incelemedir; sürpriz bulgu riskini azaltır.
DD ekibinin bağımsızlığı?
Profesyonel bağımsız müşavirler tarafından yapılması çıkar çatışmasını önler.
Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir hukuk müşavirila görüşmeniz önerilir.
Yargıtay içtihatları’nin 2023-2024 yıllarındaki içtihatlarında nama yazılı paylarda bağlam hükümleri (vinkulierung) dar yorumlanmakta, reddedilen devirlerde önemli sebebin somut olarak ortaya konması aranmaktadır. Limited şirket pay devrinde noter onayı eksikliği halinde devrin geçersiz sayılacağı istikrar kazanmıştır. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayı alınmaksızın yapılan esas sözleşme değişikliklerinin iptali mümkün görülmektedir. Yargısal kararların güncel ve tam metinleri için mevzuat.adalet.gov.tr veritabanından sorgulama yapılabilir. Burada özetlenen yaklaşımlar somut olayın koşullarına göre değişebilir. Şirketler hukuku, TTK, yatırım turu süreçleri ve kurumsal yönetim konularındaki anlatımlarımız için @bilalalyar YouTube kanalını takip edebilirsiniz.İlgili Yargısal Yaklaşımlar
Pay Devri ve İmtiyazlı Haklar — Uygulama
Bölgenizdeki Şirketler Hukuku Danışmanlığı
Konuyla İlgili Video İçerikler
Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.
Şirketler Hukuku Mevzuat Tablosu
| Kanun / Madde | Konu |
|---|---|
| 6102 TTK m.124 | Ticaret şirketleri türleri |
| 6102 TTK m.134-194 | Birleşme, bölünme ve tür değiştirme |
| 6102 TTK m.331-562 | Anonim şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.391-392 | Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü |
| 6102 TTK m.408-410 | Genel kurul toplantısı ve çağrı |
| 6102 TTK m.445-448 | Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı |
| 6102 TTK m.438-444 | Özel denetim ve inceleme hakkı |
| 6102 TTK m.474-482 | Sermaye artırımı ve azaltılması |
| 6102 TTK m.553-560 | Yöneticilerin hukuki sorumluluğu |
| 6102 TTK m.531 | Haklı sebeple şirketin feshi |
| 6102 TTK m.573-644 | Limited şirket hükümleri |
| 6102 TTK m.638-640 | Limited şirkette çıkma ve çıkarılma |
| 6102 TTK m.54-63 | Haksız rekabet hükümleri |
| 6102 TTK m.396 | Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı |
| 6362 SPK | Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler) |
| 4054 RKHK | Rekabetin Korunması Hakkında Kanun |
| 6098 TBK m.128 | Karz (ödünç) ve ticari işlemler |
İlgili Kurumlar
- Ticaret Sicili Müdürlükleri
- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
- Rekabet Kurumu
- Asliye Ticaret Mahkemeleri
- Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)
Şirketler Hukuku | Ticaret Hukuku | Genel Kurul Toplantısı
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Hukuku
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.