Hukuki Due Diligence (Şirket İncelemesi) Rehberi 2026

Hukuki due diligence (DD), hedef şirketin satın alma, yatırım veya birleşme öncesinde hukuki, mali ve operasyonel açıdan kapsamlı incelenmesidir. Risk haritası çıkararak işlem fiyatı ve koşullarının şekillenmesine katkı sağlar.

DD Kapsamı

Kurumsal yapı, esas sözleşme, yönetim kurulu kararları, ortaklık kayıtları, önemli sözleşmeler, çalışan dosyaları, fikri mülkiyet, lisans ve izinler, uyuşmazlıklar ve dava dosyaları incelenir.

Veri Odası (Data Room)

Modern DD süreçlerinde sanal veri odası (VDR) kullanılır. Erişim kontrolü, log kaydı ve belgelerin indeksli sunumu profesyonel süreç yönetimini sağlar.

Bulgular ve Red Flags

Bulgular ‘kritik’, ‘yüksek’, ‘orta’ ve ‘düşük’ risk kategorilerine ayrılır. Önemli bulgular işlem bedeli ayarlaması, teminat mekanizmaları (escrow) veya işlem öncesi iyileştirme şartlarına konu olabilir.

DD Raporu ve Teslimi

Rapor yönetici özeti, metodoloji, bulgular, risk matrisi ve tavsiyeler bölümlerinden oluşur. Rapor gizli niteliktedir ve NDA çerçevesinde teslim edilir.

Fiyat ve Sözleşmeye Etkisi

DD bulguları Hisse Satış Sözleşmesi’ndeki (SPA) garanti ve tazminat maddelerini, kapanış şartlarını ve MAC/MAE klozlarını şekillendirir.

Sıkça Sorulan Sorular

DD süresi ne kadar?

İşlem büyüklüğüne göre 2 haftadan 3 aya kadar sürebilir.

DD raporu tazminat için dayanak olur mu?

Bulguların SPA’ya yansıtılması ile dayanak oluşturabilir; çünkü bilgiye rağmen garanti talep edilmiş olur.

Reverse DD nedir?

Satıcının kendi şirketini alıcıya sunmadan önce yaptığı iç incelemedir; sürpriz bulgu riskini azaltır.

DD ekibinin bağımsızlığı?

Profesyonel bağımsız müşavirler tarafından yapılması çıkar çatışmasını önler.

Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir avukatla görüşmeniz önerilir.

Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.