Rekabet Yasağı ve Ticari Temsilci — TTK 396 Rehberi 2026

TTK m.396 anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağını, m.626 ise limited şirket müdürlerinin rekabet yasağını düzenler. Ayrıca TBK ve iş hukuku kapsamında rekabet yasağı hükümleri farklı ilişkilerde uygulanır.

TTK 396 Kapsamı

Yönetim kurulu üyesi, genel kurulun izni olmadan şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaz; aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak olarak da giremez. Şirket tazminat isteyebilir ya da tazminat yerine işlemi şirket adına yapılmış sayabilir ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava edebilir; seçim, aykırı davranan üye dışındaki üyelere aittir (TTK m.396).

Limited Şirket Müdürü

TTK m.626 ile müdürler bakımından rekabet yasağı düzenlenmiştir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse müdürün şirketle rekabet oluşturan faaliyeti için diğer tüm ortakların yazılı izni gerekir; şirket sözleşmesi, ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir (TTK m.626/2).

İş Sözleşmesinde Rekabet Yasağı

TBK m.444 vd. iş ilişkisinin sona ermesinden sonrası için rekabet yasağını düzenler. Yasak işçi tarafından yazılı olarak üstlenilmeli; hizmet ilişkisi işçiye müşteri çevresi, üretim sırları veya işverenin işleri hakkında bilgi edinme imkânı sağlamalı ve bu bilginin kullanılması işverenin önemli bir zararına yol açabilecek nitelikte olmalıdır (TBK m.444). Yasak ayrıca yer, zaman ve iş türü bakımından ölçülü olmalı ve özel durumlar dışında iki yılı aşmamalıdır (TBK m.445).

Sözleşme Cezası ve İhlal

Rekabet yasağı sözleşmelerine cezai şart eklenebilir. Ceza fahiş ise TBK m.182/3 gereğince hâkim kendiliğinden indirir; ancak borçlu tacir ise TTK m.22 uyarınca aşırılık iddiasıyla indirim isteyemez.

Yaptırımlar ve Dava

İhlal halinde tazminat, faaliyetin durdurulması ve elde edilen kazancın şirkete devri gibi sonuçlar doğabilir. Ticari sır ihlali birlikte değerlendirilebilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Yönetim kurulu üyesi başka şirkete ortak olabilir mi?

TTK m.396, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak olarak girmeyi genel kurul iznine bağlar; sınırlı sorumlu pay sahipliği bu hükümle otomatik olarak yasaklanmış sayılmaz, somut işlem ayrıca değerlendirilir.

İşçi rekabet yasağı en fazla kaç yıl?

Yasağın süresi özellikle istisnai haller dışında 2 yılı aşamaz.

Cezai şart fahiş ise ne olur?

Hâkim aşırı cezayı kendiliğinden indirir (TBK m.182/3); ancak borçlu tacir ise TTK m.22 uyarınca aşırılık iddiasıyla indirim isteyemez.

Faaliyet alanı örtüşmüyorsa yasak uygulanır mı?

Hayır; rekabet yasağı kural olarak aynı faaliyet alanı için söz konusudur.

Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir avukatla görüşmeniz önerilir.

Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.