Ortaklar Arası Sözleşme (Shareholder Agreement) Rehberi 2026
Ortaklar arası sözleşme (Shareholder Agreement – SHA), pay sahiplerinin şirket yönetimi ve pay devrine ilişkin kendi aralarında kabul ettikleri düzenlemedir. Esas sözleşmeden farklı olarak üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz ancak taraflar arasında bağlayıcıdır.
SHA’nın Hukuki Niteliği
SHA, tarafların sözleşme serbestisi çerçevesinde imzaladığı atipik bir sözleşmedir. İhlali halinde tazminat ve cezai şart talep edilebilir; şirketin üçüncü kişilerle olan işlemleri etkilenmez.
Yönetim Hakları
Yönetim kuruluna aday gösterme, veto hakları, bilgi alma hakkı ve komite oluşturma hakları SHA’da düzenlenebilir. Bu hakların esas sözleşmeye yansıtılması uygulamada önerilir.
Pay Devri Kuralları
Ön alım (ROFR), birlikte satış (tag-along), zorla satış (drag-along), satış imkânı (put option), satın alma imkânı (call option) gibi kurallar SHA’nın omurgasını oluşturur.
Çıkmazlar (Deadlock) ve Çözümü
Ortaklar arasında anlaşmazlık halinde Texas shoot-out, Russian roulette, Dutch auction gibi çözüm mekanizmaları belirlenebilir. Tahkim ve mahkeme yolları da açıktır.
İhlal Halinde Yaptırım
SHA ihlalinde tazminat, cezai şart ve spesifik ifa talepleri gündeme gelebilir. Sözleşmede uygulanacak hukuk ve yetkili yargı mercii açıkça belirtilmelidir.
Sıkça Sorulan Sorular
SHA şirkete karşı ileri sürülebilir mi?
Kural olarak taraflar arasında bağlayıcıdır; şirkete karşı ileri sürülebilmesi için esas sözleşme ile uyum aranır.
Drag-along şartları nelerdir?
Genelde belirli bir pay oranı ve fiyat eşiği aranır; azınlık ortaklarını koruyucu minimum şartlar düzenlenir.
Cezai şart makul olmalı mı?
TBK m.182 çerçevesinde aşırı cezai şartlar hâkim tarafından indirilebilir.
Tahkim şartı geçerli mi?
Evet; ticari uyuşmazlıklarda tahkim yaygın ve geçerli bir uyuşmazlık çözüm yoludur.
Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir hukuk müşavirila görüşmeniz önerilir.
Yargıtay içtihatları’nin 2023-2024 yıllarındaki içtihatlarında nama yazılı paylarda bağlam hükümleri (vinkulierung) dar yorumlanmakta, reddedilen devirlerde önemli sebebin somut olarak ortaya konması aranmaktadır. Limited şirket pay devrinde noter onayı eksikliği halinde devrin geçersiz sayılacağı istikrar kazanmıştır. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayı alınmaksızın yapılan esas sözleşme değişikliklerinin iptali mümkün görülmektedir. Yargısal kararların güncel ve tam metinleri için mevzuat.adalet.gov.tr veritabanından sorgulama yapılabilir. Burada özetlenen yaklaşımlar somut olayın koşullarına göre değişebilir. Şirketler hukuku, TTK, yatırım turu süreçleri ve kurumsal yönetim konularındaki anlatımlarımız için @bilalalyar YouTube kanalını takip edebilirsiniz.İlgili Yargısal Yaklaşımlar
Pay Devri ve İmtiyazlı Haklar — Uygulama
Bölgenizdeki Şirketler Hukuku Danışmanlığı
Konuyla İlgili Video İçerikler
Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.
Resmi Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
- UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
- İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
- T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
- Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)
Hazırlayan Hukuku
Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965
Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki süreçlerde ilgili mevzuat çerçevesinde bilgilendirme alınması yararlı olabilir.