Ortaklar Arası Sözleşme (Shareholder Agreement) Rehberi 2026

Ortaklar arası sözleşme (Shareholder Agreement – SHA), pay sahiplerinin şirket yönetimi ve pay devrine ilişkin kendi aralarında kabul ettikleri düzenlemedir. Esas sözleşmeden farklı olarak üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz ancak taraflar arasında bağlayıcıdır.

SHA’nın Hukuki Niteliği

SHA, tarafların sözleşme serbestisi çerçevesinde imzaladığı atipik bir sözleşmedir. İhlali halinde tazminat ve cezai şart talep edilebilir; şirketin üçüncü kişilerle olan işlemleri etkilenmez.

Yönetim Hakları

Yönetim kuruluna aday gösterme, veto hakları, bilgi alma hakkı ve komite oluşturma hakları SHA’da düzenlenebilir. Bu hakların esas sözleşmeye yansıtılması uygulamada önerilir.

Pay Devri Kuralları

Ön alım (ROFR), birlikte satış (tag-along), zorla satış (drag-along), satış imkânı (put option), satın alma imkânı (call option) gibi kurallar SHA’nın omurgasını oluşturur.

Çıkmazlar (Deadlock) ve Çözümü

Ortaklar arasında anlaşmazlık halinde Texas shoot-out, Russian roulette, Dutch auction gibi çözüm mekanizmaları belirlenebilir. Tahkim ve mahkeme yolları da açıktır.

İhlal Halinde Yaptırım

SHA ihlalinde tazminat, cezai şart ve spesifik ifa talepleri gündeme gelebilir. Sözleşmede uygulanacak hukuk ve yetkili yargı mercii açıkça belirtilmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

SHA şirkete karşı ileri sürülebilir mi?

Kural olarak taraflar arasında bağlayıcıdır; şirkete karşı ileri sürülebilmesi için esas sözleşme ile uyum aranır.

Drag-along şartları nelerdir?

Genelde belirli bir pay oranı ve fiyat eşiği aranır; azınlık ortaklarını koruyucu minimum şartlar düzenlenir.

Cezai şart makul olmalı mı?

TBK m.182 çerçevesinde aşırı cezai şartlar hâkim tarafından indirilebilir.

Tahkim şartı geçerli mi?

Evet; ticari uyuşmazlıklarda tahkim yaygın ve geçerli bir uyuşmazlık çözüm yoludur.

Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayınız için bir avukatla görüşmeniz önerilir.

Bu içerik 17 Nisan 2026 tarihinde gözden geçirilmiştir.