Şirket Avukatı: Şirketler Hukuku ve Ticaret Hukuku Danışmanlığı

Şirket avukatı, bir ticaret şirketinin kuruluşundan sona ermesine kadar geçen süreçte şirket sözleşmesi, organ kararları, pay devri, sermaye işlemleri, yeniden yapılanma ve ticari uyuşmazlıklar gibi konularda hukuki yardım sağlar. Çalışma tek bir sözleşmenin incelenmesi, belirli bir şirket işlemi, bir uyuşmazlığın takibi veya sürekli danışmanlık biçiminde kurulabilir. Şirket adına iş yapmak ile bir ortağı kendi uyuşmazlığında temsil etmek aynı görev değildir; temsil edilecek taraf ve olası menfaat çatışması işin kabulünden önce değerlendirilir. Bu sayfa şirketler hukukunun genel çerçevesini anlatır; anonim şirkete özgü kuruluş, genel kurul ve yönetim kurulu ayrıntıları için anonim şirket avukatı sayfasına bakabilirsiniz.

Şirket Avukatının Çalışma Alanı

Şirketin ihtiyacına göre aşağıdaki başlıklardan biri veya birkaçı gündeme gelir. Hangi işlerin üstlenileceği her dosyada yazılı kapsamla belirlenir.

• Kuruluş ve tür seçimi: anonim veya limited şirket tercihi, şirket sözleşmesinin hazırlanması, ortaklık yapısının kurgulanması.
• Organlar ve kararlar: genel kurul, müdür veya yönetim kurulu kararlarının hazırlanması, toplantı ve karar süreçlerinin kanuna uygunluğunun incelenmesi.
• Pay devri ve ortaklık ilişkileri: pay devri sözleşmeleri, devir onayı, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma süreçleri.
• Sermaye işlemleri: sermaye artırımı, ayni sermaye ve işletme devralma planları.
• Yeniden yapılanma: birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri.
• Ticari sözleşmeler ve uyuşmazlıklar: tedarik, hizmet, bayilik, distribütörlük, acentelik sözleşmeleri; ticari alacak, tazminat ve haksız rekabet uyuşmazlıkları.

Şirket Türü Seçimi ve Kuruluş

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.124’e göre ticaret şirketleri kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerden ibarettir. Aynı madde kollektif ve komandit şirketi şahıs şirketi; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi sermaye şirketi sayar. Günlük dilde “şahıs şirketi” denilen gerçek kişi tacirin ticari işletmesi bu sınıflandırmadaki şahıs şirketiyle aynı şey değildir; bu nedenle tür seçimi yapılırken önce hangi yapının kastedildiği netleştirilir.

Uygulamada en çok karşılaştırılan iki tür anonim ve limited şirkettir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.573’e göre limited şirket bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp yalnız taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. En az sermaye tutarları da iki türde ayrı hükümlerde düzenlenir: anonim şirket için TTK m.332, limited şirket için TTK m.580. Her iki tutar da Cumhurbaşkanınca artırılabildiğinden, kuruluş tarihinde yürürlükteki güncel tutar ayrıca kontrol edilir. Tür seçiminde sermaye, ortak sayısı, pay devrinin kolaylığı, yönetim yapısı ve ileride planlanan yatırım veya halka açılma hedefleri birlikte değerlendirilir. Ayrıntılı karşılaştırma için anonim ve limited şirket karşılaştırması sayfası hazırlanmıştır.

Esas Sözleşme ve Şirket Sözleşmesi

Şirket sözleşmesi, ortaklar arasındaki ilişkinin ve şirketin işleyişinin temel belgesidir. Limited şirkette 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.575 uyarınca şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şarttır. Aynı Kanunun m.576 hükmü, şirket sözleşmesinde ticaret unvanı ve merkez, esaslı noktaları belirtilmiş işletme konusu, esas sermayenin itibarî tutarı ile esas sermaye paylarının sayısı ve itibarî değerleri, varsa imtiyazlar ve pay grupları, müdürlerin kimlik bilgileri ve ilanların şeklinin açıkça yer almasını ister.

Zorunlu kayıtların ötesinde, pay devrine getirilecek sınırlamalar, önalım ve alım hakları, ortaklıktan çıkma hakkı, çıkarma sebepleri, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri gibi konular şirket sözleşmesinde düzenlenebilir. Bu hükümlerin kuruluş aşamasında açık yazılması, ileride ortaklar arasında doğabilecek uyuşmazlıkların hangi kurala göre çözüleceğini belirler. Anonim şirket esas sözleşmesine ilişkin özel kurallar anonim şirket kuruluşu rehberinde ayrıca ele alınmıştır.

Genel Kurul, Müdürler ve Yönetim Sorumluluğu

Limited şirkette bazı kararlar yalnız genel kurul tarafından alınabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.616/1, şirket sözleşmesinin değiştirilmesini, müdürlerin atanması ve görevden alınmasını, yılsonu finansal tabloları ile kâr payı kararlarını, müdürlerin ücret ve ibralarını, esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanmasını ve şirketin feshini genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayar. Tek ortaklı limited şirkette bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir ve genel kurul sıfatıyla aldığı kararların geçerliliği için yazılı olmaları şarttır (m.616/3).

Yönetim sorumluluğu bakımından temel hüküm 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.553’tür. Bu maddeye göre kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Görev ve yetkisini kanuna dayanarak başkasına devreden kişi, devralanın seçiminde makul özen göstermediği ispat edilmedikçe onun fiillerinden sorumlu olmaz; kimse kontrolü dışında kalan aykırılıklardan sorumlu tutulamaz. TTK m.644/1-a, m.553 hükmünü limited şirketlere de uygulanır kılar; bu nedenle aynı sorumluluk çerçevesi limited şirket müdürleri için de geçerlidir. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin ayrıntılar yönetim sorumluluğu rehberinde yer alır.

Limited Şirkette Pay Devri

Limited şirkette pay devri sıkı şekil ve onay kurallarına bağlıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595/1’e göre esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur (m.595/2). Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir (m.595/3); şirket sözleşmesiyle pay devri tamamen de yasaklanabilir (m.595/4). Devrin yasaklanması veya onayın reddi hâlinde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır (m.595/5). Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmezse onay verilmiş sayılır (m.595/7).

Bu nedenle limited şirkette pay devri planlanırken önce şirket sözleşmesindeki devir hükümleri, önalım veya alım hakları ve ek ödeme yükümlülükleri incelenir; ardından devir sözleşmesi, noter onayı ve genel kurul kararı aynı takvim içinde hazırlanır. Anonim şirkette pay devri farklı kurallara tabidir; bu konu hisse devri ve anonim şirket sayfalarında ayrıca anlatılmıştır.

Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma

Limited şirkette ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesi için kanun birkaç yol öngörür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.638’e göre şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir ve bunu belirli şartlara bağlayabilir; ayrıca her ortak haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının dondurulmasına veya durumunun teminat altına alınması için başka önlemlere karar verebilir.

Bir ortak çıkma istediğinde veya çıkma davası açtığında müdürler diğer ortakları gecikmeksizin haberdar eder; diğer ortaklar haberin kendilerine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde çıkmaya katılma hakkına sahiptir ve çıkan ortaklar esas sermaye payları oranında eşit işleme tabi tutulur (m.639). Çıkarma bakımından m.640, şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararıyla çıkarılabileceği sebeplerin öngörülebileceğini düzenler; çıkarılan ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Şirketin istemi üzerine ortağın haklı sebeple mahkeme kararıyla çıkarılması da mümkündür (m.640/3).

Haklı sebeple fesih ise ayrı bir yoldur. Limited şirkette her ortak haklı sebeplerin varlığında mahkemeden şirketin feshini isteyebilir; mahkeme fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme hükmedebilir (TTK m.636/3). Anonim şirkette bu dava için sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipliği aranır (TTK m.531).

Sermaye Artırımı

Sermaye artırımı, şirkete yeni kaynak sağlamanın ve ortaklık oranlarını yeniden düzenlemenin başlıca yoludur. Limited şirkette 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.590, esas sermayenin, şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ile bir işletme ve ayınların devralınmasına dair kurallara uyulmak şartıyla artırılabileceğini düzenler. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi genel kurulun devredilemez yetkisi olduğundan, artırım kararı şirket sözleşmesi değişikliğiyle birlikte planlanır. Anonim şirketteki iç kaynaklardan artırım, kayıtlı sermaye ve rüçhan hakkı kuralları için anonim şirkette sermaye artırımı sayfasına bakılabilir.

Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme

Türk Ticaret Kanunu yeniden yapılanma işlemlerini ayrı bölümlerde düzenler. Birleşme, m.136’ya göre bir şirketin diğerini devralması (devralma şeklinde birleşme) veya şirketlerin yeni bir şirket içinde bir araya gelmesi (yeni kuruluş şeklinde birleşme) yoluyla yapılır; devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır ve devrolunan şirket sona ererek ticaret sicilinden silinir. Bölünme, m.159’a göre tam veya kısmi olabilir; tam bölünmede şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılıp diğer şirketlere devrolunur ve bölünen şirket sona erer, kısmi bölünmede ise malvarlığının bir veya birkaç bölümü devrolunur. Tür değiştirmede, m.180’e göre şirket hukuki şeklini değiştirir ve yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.

Bu işlemlerde hangi şirket türleri arasında geçiş yapılabileceği, gerekli sözleşme, rapor, genel kurul kararları ve tescil adımları kanunda ayrı ayrı belirlenmiştir. Hukuki inceleme kapsamına hangi şirketlerin, dönemlerin ve belgelerin gireceği, mali ve teknik incelemenin kim tarafından yapılacağı iş başında yazılı olarak kararlaştırılır.

Şirket Sözleşmeleri ve Ticari Uyuşmazlıklar

Şirketin günlük faaliyetinde tedarik, hizmet, bayilik, distribütörlük, acentelik, gizlilik ve ortaklar arası sözleşmeler önemli yer tutar. Bir sözleşme incelemesinde taraflar, edimler, ödeme ve teminat, cezai şart, fesih, sorumluluğun sınırlandırılması, gizlilik, kişisel veriler ve uyuşmazlık çözüm yolu maddeleri ayrı ayrı değerlendirilir. İnceleme riskleri gösterir; işlemin sorunsuz sonuçlanacağı anlamına gelmez.

Uyuşmazlık çıktığında dava açmadan önce zorunlu arabuluculuk kuralı kontrol edilmelidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.5/A’ya göre ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Arabulucu başvuruyu görevlendirildiği tarihten itibaren altı hafta içinde sonuçlandırır; bu süre zorunlu hâllerde en fazla iki hafta uzatılabilir. Süreç hakkında ayrıntılı bilgi ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk sayfasında yer alır.

Sözleşmeli Avukat Bulundurma Yükümlülüğü

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3, Türk Ticaret Kanunu’nun 272. maddesinde öngörülen esas sermaye miktarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler ile üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatiflerinin sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorunda olduğunu düzenler. Bu atıf mülga 6762 sayılı Kanuna yapılmıştır; 6103 sayılı Kanun m.7’ye göre mülga kanun maddelerine yapılan yollamalar, Türk Ticaret Kanunu’nda o maddeleri karşılayan hükümlere yapılmış sayılır. Anonim şirketlerde en az esas sermaye bugün 6102 sayılı Kanunun m.332 hükmünde düzenlenmektedir. Yükümlülüğe aykırı davranan kuruluşa, sözleşmeli avukat tayin etmediği her ay için Cumhuriyet savcısı tarafından idari para cezası verilir. Limited şirketler bu hükümde sayılmamıştır; ancak şirketin türü, sermayesi ve tabi olduğu özel mevzuat birlikte kontrol edilmelidir. Konunun ayrıntısı şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu sayfasındadır.

Ücret ve Çalışma Modeli

Avukatlık ücreti, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.164’e göre avukatın hukuki yardımının karşılığı olan meblağ veya değerdir. Ücret sözleşmeyle kararlaştırılır; ancak Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi altında vekâlet ücreti kararlaştırılamaz. Dava veya hükmolunacak şeyin değerinin belli bir yüzdesi ücret olarak kararlaştırılacaksa bu oran yüzde yirmi beşi aşamaz. Şirket işlerinde ücret teklifi; temsil edilen taraf, tek iş mi sürekli danışmanlık mı istendiği, belge sayısı, inceleme kapsamı ve teslim takvimine göre belirlenir. Genel bilgi için avukatlık ücreti rehberini inceleyebilirsiniz.

Sürekli danışmanlık sözleşmesi tek başına her dava veya işlem için yetki verildiği anlamına gelmez; yapılacak işlem gerektiriyorsa uygun vekâletname ve özel yetkiler ayrıca hazırlanır. Görüşmeye gelirken şirket sözleşmesi, güncel ortaklık ve temsil bilgileri, ilgili kararlar ve sözleşmeler ile alınmış bildirimlerin türü ve tarihleri hazırlanmalıdır.

Şirketler Hukuku Konu Rehberleri

Aşağıdaki bağlantılar konu bazında ayrıntılı inceleme için hazırlanmıştır. Somut işte hangi konuların inceleneceği ve temsil kapsamı ayrıca belirlenir.

Şirket Kuruluşu ve Türleri

• Ticaret hukuku: ticari davalar ve sözleşmeler
• Ticaret avukatı rehberi
• Limited şirket avukatı
• Şirket kuruluş süreci 2026
• Anonim ve limited şirket kuruluşu: adım adım
• Limited şirket kuruluşu rehberi
• Anonim şirket asgari sermayesi (TTK m.332)
• Kooperatif hukuku (1163 sayılı Kanun)

Pay Devri ve Ortaklık

• Hisse devri süreci: adım adım
• Hissedarlar sözleşmesi şablonu
• Hissedarlar sözleşmesi ve ana sözleşme karşılaştırması
• Aile şirketi anlaşmazlıkları ve hisse devri

Genel Kurul ve Yönetim

• Anonim şirket genel kurulu
• Olağan genel kurul toplantısı: adım adım
• Genel kurul kararının iptali

Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme

• Şirket birleşme ve bölünme: adım adım
• Anonim şirket birleşmesi (TTK m.136-158)
• Şirket bölünmesi (TTK m.159-179)
• Birleşme, bölünme ve tür değiştirme karşılaştırması

Ticari Sözleşmeler, Uyuşmazlık ve Tasfiye

• Ticari sözleşme hazırlama: adım adım
• Haksız rekabet hukuku
• Haksız rekabet davası: adım adım
• Şirket tasfiyesi rehberi
• Konkordato süreci: adım adım

Danışmanlık ve Kaynaklar

• Kurumsal hukuk danışmanlığı
• Şirketler hukuku rehberleri 2026
• Şirketler hukuku sözlüğü
• Şirketler hukuku mevzuat takvimi 2026
• Şirket taşınmazları ve gayrimenkul hukuku

Bölgesel Konu Rehberleri

Bölgesel konu rehberleri ayrı büro şubeleri anlamına gelmez; somut işin görülme yeri ve temsil kapsamı ayrıca teyit edilir.

• İstanbul şirket avukatı
• Ankara şirket avukatı
• İzmir şirket avukatı
• Bursa şirket avukatı
• Konya şirket avukatı
• Adana şirket avukatı
• Gaziantep şirket avukatı
• Kayseri şirket avukatı
• Mersin şirket avukatı

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket avukatı ne iş yapar?

Şirketin kuruluşu ve tür seçimi, şirket sözleşmesinin hazırlanması, genel kurul ve yönetim kararları, pay devri, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, sermaye artırımı, birleşme, bölünme, tür değiştirme, ticari sözleşmeler ve uyuşmazlıklar gibi konularda hukuki yardım sağlar. Hangi işlerin üstlenileceği her dosyada yazılı kapsamla belirlenir; şirketin bütün işlerinin kendiliğinden takip edildiği varsayılmamalıdır.

Her şirketin avukat bulundurması zorunlu mu?

Hayır. 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3, kanundaki en az esas sermaye miktarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler ile üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatiflerine sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü getirir. Bu yükümlülüğe uyulmayan her ay için idari para cezası öngörülmüştür. Şirketin türü, sermayesi ve özel mevzuatı birlikte kontrol edilir.

Limited şirkette pay devri için noter onayı gerekir mi?

Evet. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595/1’e göre esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir ayrıca genel kurul onayıyla geçerli olur; genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır.

Anonim şirket mi limited şirket mi kurmalıyım?

Karar; sermaye, ortak sayısı, pay devrinin kolaylığı, yönetim yapısı ve yatırım hedeflerine bağlıdır. Limited şirkette pay devri yazılı şekil, noter onayı ve kural olarak genel kurul onayı gerektirir; en az sermaye tutarları da iki türde farklıdır. Somut planınıza göre değerlendirme yapılmadan tek bir tür önerilemez.

Ticari alacak davasından önce arabulucuya başvurmak zorunlu mu?

Konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat ticari davalarında evet. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.5/A’ya göre bu davalarda dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Arabulucu başvuruyu altı hafta içinde sonuçlandırır; süre zorunlu hâllerde en fazla iki hafta uzatılabilir.

Şirket avukatı ücreti nasıl belirlenir?

Ücret, üstlenilen işin kapsamına göre yazılı sözleşmeyle kararlaştırılır ve 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.164 gereği Avukatlık Asgari Ücret Tarifesinin altında olamaz. Aylık danışmanlıkta dahil işler, ek işlerin bedeli, masraflar ve dava ile kanun yolu aşamalarının kapsamı teklifte ayrıca gösterilmelidir.

Resmî Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.5/A, 124, 136, 159, 180, 332, 531, 553, 573, 575, 576, 580, 590, 595, 616, 636, 638, 639, 640 ve 644.
• 1136 sayılı Avukatlık Kanunu: m.35 ve 164.
• 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun: m.7.

Kaynak kontrolü: 25.10.2026. Somut işte uygulanacak dönem, şirket sözleşmesi hükümleri ve güncel tarife ayrıca değerlendirilir.

Yazar: Av. Bilal Alyar, İstanbul Barosu
ALYAR LAW & CONSULTANCY
İletişim

Son güncelleme: 25.10.2026