Ticaret ve Şirket Hukuku Rehberi 2026 — Kuruluş, Devir, Konkordato

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, şirketlerin kuruluşundan tasfiyesine kadar tüm yaşam döngüsünü düzenler. Anonim ve limited şirket genel kurulları, yönetim kurulu sorumluluğu, pay devri, sermaye artırımı, birleşme-bölünme ve haksız rekabet ticari hayatın en sık tartışılan alanlarıdır.

Anonim Şirket Genel Kurulunun İptali

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar hakkında pay sahipleri TTK m.445 uyarınca üç ay içinde iptal davası açabilir. Toplantıya çağrı usulsüzlüğü iptal sebebidir.

Limited Şirkette Pay Devri

TTK m.595 uyarınca pay devri yazılı şekilde yapılır, imzalar noterce onaylanır ve genel kurul onayı alınır. Onay alınmadan yapılan devir şirkete karşı geçersizdir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu

TTK m.553 yönetim kurulu üyelerinin özen ve sadakat yükümlülüğünü düzenler. Kusurlu davranışlardan dolayı şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluk doğabilir.

M&A — Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme

TTK m.134 vd. düzenlenen birleşme; bilanço, denkleştirme akçesi ve pay sahibi haklarının korunması başta olmak üzere sıkı usul kurallarına bağlıdır. Due diligence süreci ihtilafları azaltır.

Çek, Bono ve Ticari Senetler

Karşılıksız çekte 5941 sayılı Kanun uyarınca adli para cezası ve çek düzenleme yasağı uygulanır. İcra takibi ve tazminat süreçleri eş zamanlı yürütülebilir.

Haksız Rekabet

TTK m.54-63 dürüst olmayan ticari uygulamaları yasaklar. Tespit, men, eski hale iade ve tazminat talepleri tek davada birleştirilebilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Hisse Devri ve Şirket Kuruluşu — 2026 Güncel Rehber

Türk Ticaret Kanunu (TTK) 2024 değişikliğiyle limited şirket asgari sermayesi 50.000 TL, anonim şirket asgari sermayesi 250.000 TL’ye yükseltilmiş; tek ortaklı anonim şirket yapısı kolaylaştırılmıştır. Hisse devri, limited şirkette noter onaylı pay devir sözleşmesi ve ticaret sicil tescili; anonim şirkette ise nama yazılı hisselerde pay defterine işlem veya hamiline yazılı hisselerde fiziki teslim-merkezi kaydi sistem bildirimiyle gerçekleşir.

Limited Şirket Hisse Devri

TTK m. 595 uyarınca limited şirket pay devri; yazılı ve noterde imzaları onaylı devir sözleşmesi, genel kurul onayı (aksine sözleşme hükmü yoksa) ve ticaret sicil tescili ile tamamlanır. Ticari sicil tescili hak devrini ilgili üçüncü kişiler açısından hüküm ifade ettirir. Pay devrinde vergi stopajı ve değer artış kazancı hükümleri değerlendirilir.

Anonim Şirket Hisse Devri

Nama yazılı hisselerde TTK m. 490-492 uyarınca ciro ve pay defterine kayıt; hamiline yazılı hisselerde fiziki teslim ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) bildirimi zorunludur. Bağlamlı (sınırlandırılmış) paylarda yönetim kurulu onayı aranır; şirket kararı reddi haklı nedene dayanmak zorundadır.

Tek Ortaklı Anonim Şirket Kuruluşu

TTK m. 338 uyarınca tek ortaklı A.Ş. kurulabilir; tek ortak gerçek veya tüzel kişi olabilir. Kuruluş için ana sözleşme, sermaye taahhüdü (%25 peşin ödeme), ticaret sicil tescili ve vergi dairesi kaydı yapılır. Yabancı yatırımcı girişlerinde Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve çifte vergilendirme anlaşmaları dikkate alınır.

Konkordato Talep Süreci

İİK 285 vd. hükümleri uyarınca borçlu şirket; mali durumunun bozulması halinde Asliye Ticaret Mahkemesi’nden konkordato talep edebilir. Ön proje, mali tablolar, alacaklılar listesi ve işletme raporu sunulur; mahkeme geçici mühlet (3 ay + 2 ay uzatma + 1 yıl kesin mühlet) verir. Kesin mühlet süresince takip yapılmaz; ilk alacaklılar toplantısında konkordato projesi oylanır.

Genel Kurul Kararlarının İptali Davası

TTK m. 445-446 uyarınca; kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırı genel kurul kararları aleyhine 3 ay içinde iptal davası açılabilir. Dava hakkı pay sahibi, yönetim kurulu ve toplantıya katılıp aykırı rey kullanan veya toplantıya haklı nedenle katılamayan pay sahiplerine aittir.

Müdür Sorumluluğu (TTK 553)

Yönetim kurulu üyeleri ve müdürler; özen ve sadakat yükümlülüklerine aykırılık nedeniyle şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumludur. Kusursuzluk ispatı müdürdedir; iş takdiri kuralı (business judgment rule) Yargıtay içtihatlarıyla Türk hukukunda uygulama alanı bulmuştur.

Sıkça Sorulan Sorular

Hizmet Alanlarımız

İstanbul, Ankara, İzmir, Bursa ve Antalya’da şirket kuruluşu (limited/anonim/tek ortaklı), hisse devri, ortaklıktan çıkma, genel kurul karar iptali, konkordato, iflas erteleme, birleşme-devralma ve yabancı yatırımcı şirket kuruluşu süreçlerinde hukuki destek sunulmaktadır. M&A danışmanlığı, due diligence ve Rekabet Kurulu bildirimleri dahil kapsamlı ticaret hukuku hizmetleri mevcuttur.

İlgili Mevzuat ve Temel Hükümler

Yetkili Kurumlar ve Başvuru Kanalları

• İcra Dairesi: Takip talebi, ödeme emri, haciz işlemleri, e-haciz ve e-satış (UYAP) işlemleri.
• İcra Mahkemesi: İİK m.16 şikayeti, itirazın kaldırılması, ihalenin feshi, istihkak davaları.
• Asliye Ticaret Mahkemesi: İflas davası (İİK m.154), konkordato (İİK m.285), iflasın ertelenmesi yerine konkordato başvurusu.
• Asliye Hukuk Mahkemesi: İtirazın iptali (İİK m.67), menfi tespit (İİK m.72), tasarrufun iptali (İİK m.277).
• Sulh Hukuk Mahkemesi: İİK m.269 kira tahliye itirazın kaldırılması (İİK m.269/c).
• UYAP e-Satış Portalı: Hacizli mallarda elektronik açık artırma ile satış.

Resmi Kaynaklar

• Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
• Yargıtay Karar Arama (karararama.yargitay.gov.tr)
• UYAP Vatandaş Portalı (uyap.gov.tr)
• İstanbul Barosu (istanbulbarosu.org.tr)
• T.C. Adalet Bakanlığı (adalet.gov.tr)
• Türkiye Barolar Birliği (barobirlik.org.tr)

Emsal Yargıtay Kararları

Ticaret ve şirketler hukuku alanındaki başlıca uyuşmazlıklarda dayanak alınan güncel Yargıtay kararları:

• Yargıtay HGK, 28.05.2025, E. 2025/121, K. 2025/364 — TTK 531 anonim şirketin haklı sebeple feshi davasında mahkeme, şirketin feshi yerine davacı pay sahiplerinin paylarının gerçek değerinin ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılmasına karar verebilir. Aile şirketinde kardeş ortaklar arasındaki husumet “çekilmez hâl” olarak kabul edilmiştir.
• Yargıtay 11. HD, 28.01.2026, E. 2025/3661, K. 2026/558 — Limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkını öncelikle genel kurulda gündeme getirmesi gerektiği; bu talep haklı sebep olmaksızın engellenmedikçe bilgi alma hakkının kullanılamadığından söz edilemeyeceği ilkesi.
• Yargıtay 11. HD, 28.01.2026, E. 2025/3522, K. 2026/550 — Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması talepli para alacağı davası nispi ticari davadır ve TTK 5/A uyarınca arabuluculuğa başvurmuş olmak dava şartıdır. Anlaşamama tutanağı kesin süre içinde sunulmazsa dava usulden reddedilir.
• Yargıtay HGK, 24.09.2025, E. 2024/753, K. 2025/572 — Yazılı ortaklık sözleşmesi, ekonomik riskin kendisine ait olması, sigortasız çalışma ve emir-talimat ilişkisinin bulunmaması koşullarında ilişki adi ortaklıktır (TBK 620); “ücret/prim” taleplerinin gerçekte kâr payı alacağı olduğu hukuki nitelendirmesi hâkim tarafından HMK 33 uyarınca re’sen yapılır.

Bu emsallere dayalı strateji ve dilekçeler için iletişime geçin.

Hazırlayan Hukuku

Av. Bilal ALYAR — İstanbul Barosu Sicil No: 54965

Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2015). Aile hukuku, ceza hukuku, kripto para hukuku, bilişim hukuku, şirketler hukuku ve vergi hukuku alanlarında faaliyet göstermektedir.

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; somut hukuki görüş ya da avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Her dosya kendine özgü koşullar içerdiğinden, hukuki sorunlarınız için bir avukata danışmanız önerilir.

İletişim | Hakkımızda